| Nome do Fundo: | RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | CNPJ do Fundo: | 11.945.604/0001-27 |
| Data de Funcionamento: | 27/09/2010 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRRBDSCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 126.523,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 31/12/2024 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bl. 07 Sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RB Capital Asset Management Ltda. | 0.7.9.81./934/-00 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4440, 11º andar, São Paulo, SP | (11) 3127-2880 |
| 1.2 | Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Av. das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes | 10.830.108/0001-65 | Rua Voluntários da Pátria, 89, sala 503, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ | (21) 3512-4100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda. | 11..42.6.5/01/0-00 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4440, 11º andar, São Paulo, SP | (11) 3127-2880 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há expectativa de novas aquisições de imóveis pelo Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Ao final do exercício em junho/2022, o FII não realizou novas distribuições. No acumulado, até o encerramento do exercício em junho/2022, o fundo já distribuiu o montante de R$ 238.049.422,66 valor equivalente a R$ 1.881,47 por cota, valor este superior ao volume total integralizado pelos quotistas do fundo em 80,02%. Mais informações podem ser observadas no tópico “Distribuição de Rendimentos e Amortização do FII” do presente relatório. Com relação aos andamentos das obras dos empreendimentos que compõem o portfólio do FII, nesse momento temos 100% das obras concluídas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Entrando especificamente no mercado imobiliário residencial em São Paulo, atualizamos nosso cenário com os últimos dados divulgados pelo Secovi-SP (Sindicato da Habitação) com informações de fechamento de julho/2022. No comparativo mensal (MoM), o indicador que mede as unidades vendidas aponta uma redução de 5,3% de vendas em julho com relação à junho de 2022. Já no comparativo anual (YoY), o indicador apresenta aumento de 10,8% em relação ao mesmo mês do ano anterior. No acumulado dos últimos 12 meses (agosto de 2021 à julho de 2022), as unidades vendidas somaram 69.647, representando aumento de 5,9% em relação ao mesmo período do ano anterior (agosto de 2020 a julho de 2021). Já o Valor Geral de Vendas (VGV), em julho, totalizou R$ 33,1 bilhões no período de 12 meses e R$2,77 bi em julho de 2022, resultando em aumento de 13,3% se comparado ao mês anterior. A pesquisa também apurou que o indicador de Vendas sobre Ofertas (VSO), que apura o percentual de vendas em relação ao total de unidades ofertadas no mercado, foi de 8,5% em julho, apresentando leve retração em relacao ao mês anterior, quando totalizou 8,8%. Adicionalmente o relatório apurou diminuição no lançamento de unidades residenciais em julho de 2022. Foram 4.500 unidades ante 6.934 unidades lançadas em julho de 2021. Com o arrefecimento gradual da inflação, observado a partir do primeiro semestre de 2021, o mercado de incorporação e construção civil tem mantido as expectativas de manutenção de vendas e lançamentos observados ao longo do ano passado, mesmo em um cenário considerado adverso em alguns setores da economia e com a alta na taxa básica de juros. Mesmo diante desse cenário, observa-se que o mercado imobiliário residencial de médio alto e alto padrão tem se mostrado menos sensíveis às variações de curto prazo, como também possuem demanda com maior resiliência em relação ao repasse dos aumentos dos custos dos insumos ao preço de venda, o que tem feito os incorporadores reconceituar seus produtos, afim de torná-los mais aderentes à região e ao público em que está inserido. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Dos 23 projetos investidos, há 1 projeto em desinvestimento. Os demais já foram liquidados. O remanescente já tem seu financeiro e estoque liquidado, restando um passivo judicial em tratativa. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| RB CAP DES RES II S.A. | 1.015.194,21 | NÃO | -31,97% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os investimentos em entidades controladas, são atualizados utilizando-se o método da equivalência patrimonial, com base nas demonstrações contábeis das entidades investidas. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1006989-80.2020.8.26.0009 | 4ª Vara Civel do Foro Regional V - São Miguel `Paulista | 1ª instância | 25/08/2020 | 329.920,00 | João Ferreira de Lacerda x Rb Capital Desenvolvimento Residencial II - FII / Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mob S/A / Pdg Spe 19 Empreendimento Imobiliario Ltda | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação de obrigação de fazer c.c. Pedido de Antecipação de Tutela proposta em face das empresas PDG SPE 19, Oliveira Trust, Citibank e RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII. Alega o Autor que adquiriu a unidade 131, Torre 2, integrante do empreendimento Condomínio Lisse Residence em 06/12/2015, por meio de contrato de cessão. No entanto, em que pese a quitação do contrato, não teria obtido até o presente momento a outorga da escritura definitiva. Isso se dá pela existência de umas hipoteca gravada na matricula do imóvel. Diante do exposto, requerem: a) A concessão da medida liminar de antecipação dos efeitos da tutela em sua forma específica, determinando a baixa da hipoteca constante no imóvel dos Requerente, matrícula nº 215.228 do 6º RI desta Comarca, em 10 dias, sob pena de multa de R$ 3.000,00 (três mil reais) por dia; b) A procedência total dos pedidos, determinando para as Requeridas promovam a baixa da hipoteca em referência, ou seja a mesma declarada nula conforme fundamentação, com expedição de ofícios ao registro de 6º RI desta Comarca para promover o seu cancelamento, como forma da mais lídima Justiça; c) A condenação das requeridas solidariamente e objetivamente conforme as regras legais do CDC nos pagamentos de lucro cessante a ser arbitrado por perícia e nos danos morais no valor de R$ 20.000,00. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| R$ 399.055,75 | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solciitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Com relação ao item (ii), o Regulamento não prevê a realização de consultas formais. Por fim, no que se refere ao item (iii), os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Regulamento do Fundo não prevê a possibilidade de realização de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, gestão, custódia, controladoria consultoria e escrituração, será devida a Taxa de Administração de 2% (dois por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis) calculado sobre Patrimônio Líquido, após o encerramento do Período de Investimento, correspondente à somatória da remuneração do Administrador, remuneração do Gestor, remuneração do Consultor Imobiliário e remuneração do Custodiante e do Agente de Controladoria, conforme descrito abaixo. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por dia útil, e será paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. O Fundo poderá pagar as remunerações descritas abaixo diretamente aos prestadores de serviços. A remuneração do Administrador corresponderá ao montante de: (i) 0,09% (zero vírgula zero nove por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis) sobre o Patrimônio líquido do Fundo pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) apurado sobre o Patrimônio Líquido no último dia útil de cada mês, devida a primeira último dia útil do mês em que ocorrer a transferência e as demais no último dia útil dos meses subsequentes. A remuneração prevista neste item terá o piso de R$ 11.500,00 (onze mil e quinhentos reais) mensais O piso mensal disposto na cláusula acima será acrescido em R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por mês caso a carteira do Fundo seja composta por Empreendimentos Imobiliários diretamente pelo Fundo, além das participações nas Sociedades Investidas. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 179.720,95 | 6,83% | 44,25% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freeitas | Idade: | 48 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 09/11/2012 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.016,00 | 94.065,00 | 74,35% | 93,57% | 6,43% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 17.458,00 | 13,80% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 15.000,00 | 11,86% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (B3), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação da assembleia geral de cotistas |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |