| Nome do Fundo: | DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | CNPJ do Fundo: | 26.642.727/0001-66 |
| Data de Funcionamento: | 13/02/2017 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRDAMTCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 126.190.350,09 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 01/02/2027 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250040 | Telefones: | (21)3262-9600 |
| Site: | https://www.btgpactual.com | E-mail: | ol-reguladores@btgpactual.com |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda | 07.625.159/0001-40 | Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-040 | (21) 2262-5115 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: RL Solutions | 17.901.295/0001-70 | Rua Silveira Peixoto, 1040, 15 andar sala 1506, Curitiba, PR, CEP 80240-120 | (41) 30927470 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Terreno Irati | Garantia | 180.000,00 | Garantia | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo obteve resultados com propriedade para investimento. Sendo entre eles, os principais, (a) receitas com aluguéis ; (b) receitas de estacionamento e (c ) ajuste a valor justo dos ativos. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Fonte ABRASCE março/2022. “O setor de shopping centers registrou retomada gradual ao longo do ano passado. O faturamento de vendas em 2021 chegou a R$ 159,2 bilhões, o que representa um aumento nominal de 23,6% em relação a 2020, quando houve uma redução no volume de vendas em 33,2%. Os dados são do Censo Brasileiro de Shopping Centers, um levantamento minucioso e referência para o mercado, realizado pela Abrasce. O avanço da vacinação foi primordial para que os shoppings pudessem retomar o funcionamento em horário normal e de forma plena, respeitando os protocolos sanitários implementados ainda no início da crise sanitária. Com isso, os consumidores voltaram, impactando positivamente as vendas. Foram 397 milhões de visitantes por mês, um aumento de 16,4% comparado ao ano anterior. Nos momentos mais críticos da pandemia, observou-se ainda uma mudança do comportamento do cliente, que fez compras mais programadas. Com isso, o valor do ticket médio subiu de R$ 118,57 (2020) para R$ 137,19 (2021). Desempenho do Setor em 2021 – Faturamento em Vendas – R$ 128,817 bilhões em 2020. R$ 159,217 bilhões em 2021. Shoppings em Operação 601 em 2020, 620 em 2021. Fluxo (visitantes por mês – 341 milhões em 2020. 397 milhões em 2021. Crescimento 16,4%”. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O Fundo realizou a aquisição do Shopping Total em fevereiro de 2017, através de leilão judicial para venda de bens da massa falida da Hermes Macedo S/A, o qual fica situado em Curitiba/PR. Foram concluídas em 2018 e 2019 as reformas estruturais das áreas fechadas quando da aquisição em 2017. Isto possibilitou a ampliação do número de lojas para comercialização, levando a uma melhor diversificação dos segmentos mercadológicos e projeção de aumento de receitas a longo prazo. O Fundo está estudando a aquisição de novos ativos estratégicos para composição da carteira que ajudarão na incremento da rentabilidade |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| VENTURA SHOPPING | 55.407.763,00 | SIM | -64,68% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Com base nas características físicas do imóvel, tendências, práticas do mercado imobiliário na região na qual se insere o imóvel, riscos e premissas apresentadas, as condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras, as principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo: (a) Método utilizado (fluxo de caixa descontado), (b) Período de análise (5 anos) e (c) WACC: 20,54% ao ano. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-040 www.btgpactual.com |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercicio informado do direito de voto, em assembleias gerais: I. em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral, e mantê-los até a sua realização; II. no Sistema de Envio de Documentos , disponivel na pagina da CVM na rede mundial de computadores; e II. na pagina de entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas á negociação. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador em até 24 (vinte e quatro) horas mediante correspondência, fisica ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercicio do voto pedido; II. Facultar que os Cotistas exerçam o voto contrário á proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador em até 24 (vinte e quatro) horas mediante correspondência, fisica ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercicio do voto pedido; II. Facultar que os Cotistas exerçam o voto contrário á proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas. A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ocorrer: a) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembléias gerais ordinárias; e b) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta ou correio eletrônico dirigido pelo Administrador ao Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar na consulta todos os elementos informativos necessários ao exericicio de voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, gestão e custódia qualificada dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, será devida pelo Fundo uma taxa de administração mensal ("Taxa de Administração") equivalente ao valor mensal de R%25.000,00 (vinte e cinco mil reais). O valor mensalserá atualizado anualmente, sempre em janeiro, pelo IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por outro índice que porventura venha a substitui-lo. A Taxa de admisnitração engloba os valores devidos á Gestora, assim como a remuneração a ser paga ao Custodiante. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | ALLAN HADID | Idade: | 46 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 7191304766 | |
| E-mail: | allan.hadid@btgpactual.com | Formação acadêmica: | Economista | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/02/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 471,00 | 23.295.891,07 | 18,46% | 100,00% | ||
| Acima de 5% até 10% | 10,00 | 102.894.463,70 | 81,54% | 100,00% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |