| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO GENERAL SEVERIANO | CNPJ do Fundo: | 17.007.528/0001-95 |
| Data de Funcionamento: | 04/07/2016 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | BRGESECTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 52.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 04/07/2036 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA e CETIP |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 06/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Oliveira Trust Servicer S.A. | 02..15.0.4/53/0-00 | Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 202, Centro Empresarial Mario Henrique Simonsen, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.2 | Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 201, Centro Empresarial Mario Henrique Simonsen, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: UHY Bendoraytes & Cia. | 42..17.0.8/52/0-00 | Avenida João Cabral de Melo Neto, 850 - Bl.3 – salas 1.302, CEO, Barra da Tijuca CEP 22775-057, Rio de Janeiro - RJ | (21)3030-4662 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há programas de investimento para os exercícios seguintes, haja vista a quitação de todas as parcelas de aquisição do único imóvel integrante do portfólio do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Conforme Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 30/06/2021 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O segundo trimestre de 2021 foi marcado por uma aceleração da vacinação no país, especialmente nas principais capitais, resultando em uma redução no número de mortes e casos de COVID-19. Por conta disso, viu-se um relaxamento das medidas restritivas, liberando o comércio na maior parte dos estados. Portanto, houve uma variação YoY de 23.7% da PMC restrita, assim como um aumento do Índice de Confiança do Consumidor, que fechou junho em 80.3, frente a 70.7 de março. No que se refere ao saldo de empregos formais, levando em conta abril e maio, criaram-se 397.089 novos empregos. O IPCA de junho foi de 0.53%, levando o índice acumulado de doze meses para 8.35%, maior nível desde setembro de 2016. Demonstrando uma política monetária austera, sensível à desvios da inflação à meta, o Banco Central aumentou a taxa Selic mais uma vez no mês de junho, em 75 pontos base, para 4.25% a.a. Esse aumento desestimula a economia, mas ancora as expectativas da inflação dentro da margem da meta, de 2.25% à 5.25%. Fonte: Cushman & Wakefield |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O Fundo não tem planejamento para novos investimentos. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Rua General Severiano, 159 - Rio de Janeiro | 68.208.724,00 | SIM | 25,60% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A Avaliação foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda, analisando-se o contrato atual de 240 meses. Por este método determina-se o valor de venda do imóvel através da capitalização da renda líquida possível de ser auferida por ele, através da análise de um fluxo de caixa descontado, no qual foram consideradas todas as receitas e despesas para a operação do imóvel, descontado a uma taxa compatível com o mercado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não se aplica. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. das Americas 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ http://www.oliveiratrust.com.br/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Ao item (ii): As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (email) ou fác-símile dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada quotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pelo ADMINISTRADOR e com urgência justificada. Ao item (iii): Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não se aplica para esse Fundo. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração e gestão de carteira, controladoria de ativos, custódia e escrituração de Cotas o Fundo pagará, a título de Taxa de Administração, uma remuneração equivalente a 0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o Patrimônio Líquido, pagável mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), respeitado o valor mínimo mensal de R$ 15.500,00 (quinze mil e quinhentos reais) por mês. Taxa de Administração terá a seguinte composição: (a) 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano serão devidos à Administradora, observada a remuneração mensal mínima de R$4.750,00 (quatro mil setecentos e cinquenta reais); (b) 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano serão devidos à Gestora, observada a remuneração mensal mínima de R$4.750,00 (quatro mil setecentos e cinquenta reais); (c) 0,03% (três centésimos por cento) ao ano serão devidos ao Custodiante, observada a remuneração mensal mínima de R$3.000,00 (três mil reais). A essa remuneração, em qualquer hipótese será acrescido o valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) pelo serviço de escrituração de Cotas; (d) 0,03% (três centésimos por cento) ao ano serão devidos ao Agente de Controladoria, observada a remuneração mensal mínima de R$3.000,00 (três mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 163.386,71 | 0,18% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 899120717 | |
| E-mail: | alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março de 1992 - Data atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 47,00 | 7.647,00 | 14,71% | 10,86% | 3,85% | |
| Acima de 5% até 10% | 6,00 | 24.872,00 | 47,83% | 47,83% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 8.000,00 | 15,38% | 0,00% | 15,38% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 11.481,00 | 22,08% | 0,00% | 22,08% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (B3), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O direito de voto do FUNDO em assembleias gerais será exercido pelo GESTOR por meio de delegação de poderes pelo ADMINISTRADOR. O GESTOR adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política, disponível na sede do GESTOR, orienta suas decisões em assembleias dos emissores de títulos e valores mobiliários detidos pelo FUNDO, no intuito de defender os interesses do FUNDO e de seus cotistas. O FUNDO se reserva o direito de abstenção do exercício de voto, ou mesmo o de não comparecer às assembleias cuja participação seja facultativa. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar (em moeda corrente nacional), em até 05 (cinco) dias úteis contados da data do envio da solicitação encaminhada pela Administradora, parte ou a totalidade de suas Cotas, conforme informado na aludida solicitação e nos termos dispostos nos respectivos compromissos de investimento. A integralização das Cotas será sempre pelo valor de emissão R$1.000,00 (mil reais), corrigido pelo IGP-M desde o dia 04 de novembro de 2015, conforme calculado pela Administradora e informado na respectiva Chamada de Capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |