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Informe Anual

Nome do Fundo: FII CENESPCNPJ do Fundo: 13.551.286/0001-45
Data de Funcionamento: 19/07/2011Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRCNESCTF001Quantidade de cotas emitidas: 2.949.248,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3102
Site: www.btgpactual.comE-mail: ri.fundoslistados@btgpactual.com
Competência: 12/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA09..63.1.5/42/0-00AV BRIGADEIRO FARIA LIMA 3477 – 14º andar(21) 2262-5115
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A30..30.6.2/94/0-00Praia de Botafogo, 501 - 5ª Andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ(21) 2533 1900
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES61..56.2.1/12/0-00Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino - São Paulo - CEP: 05401-40011 3674-2000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: n/an/.a./-n/an/a
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo permanece atento e em busca de boas oportunidades de investimento. O Gestor e Administrador do Fundo contam com um corpo técnico de engenheiros, e arquitetos e gestores prediais (property management), que constantemente realizam as manutenções necessárias, prolongando a vida útil dos equipamentos, além de programarem e executarem obras de melhorias nas prediais. O Fundo preza pela constante revitalização de seus ativos imobiliários com investimentos, gerando valor para o Fundo, cotista, locatários e potenciais locatários do ativo. Assim planejamento constante de investimentos é um forte pilar da gestão do Fundo, para a continuidade e perpetuidade de seu portfólio.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O valor patrimonial da cota encerrou o exercício em R$ 91,82, desvalorização de 3.82% em relação ao fim do exercício anterior (R$ 95,47).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2020 foi um ano bastante atípico dado a instalação da pandemia do Coronavirus, marcado pela intensificação dos casos da doença, e a paralização de muitos setores da economia. O Mercado Imobiliário de Escritórios sentiu alguns impactos durante esse período, uma vez que com o distanciamento social, grande parte das empresas optou pelo trabalho remoto e, durante a maior parte do ano, as empresas trabalharam com ocupação reduzida em seus espaços. A crise econômica oriunda da crise pandêmica, fez com que algumas empresas pleiteassem diferimentos, descontos e carências aos seus locadores. Portanto durante esse período conversamos com grande parte da nossa carteira de locatários, sempre analisando os pleitos, caso a caso. De toda forma, o segmento premium, no qual o Fundo está inserido, sofreu menos impactos, dado a alta qualidade de seus locatários. A Gestora esteve em constante contato com o portfólio de locatários, dando todo o apoio e atenção que o momento exigia. Nosso time técnico atuou diretamente nas diretrizes de qualidade de ocupação e segurança sanitária dos imóveis, implementando procedimentos e buscando economia de custos durante esse período de distanciamento social. Através da Gestão Ativa, realizamos a aquisição do Diamond Tower (São Paulo) e EZ Towers – B (São Paulo), ambos ativos já locados à empresas consolidadas no mercado. Essas operações, totalmente originadas dentro de casa, foram pioneiras no mercado de capitais, abrindo a janela de transações imobiliárias e ofertas públicas de empresas e fundos imobiliários. Além disto, foram decisivas para a manutenção da vacância financeira do portfólio ao longo do ano, sendo que em grande parte do período ela se manteve bem abaixo da média de mercado. Com relação ao nosso portfólio, o ano foi muito importante, pois podemos observar a robustez da nossa carteira de locatários e uma inadimplência perto de zero. Esse resultado, comprova a estratégia do fundo na movimentação de seu portfólio, optando por ativos de maior qualidade e com locatários renomados nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Embora a economia passe por oscilações, refletindo a realidade do país, continuamos otimistas devido ao avanço da vacinação em nosso território nacional. Temos um cenário de baixo volume de entrega de estoque programada para os próximos anos, comparados aos últimos dez anos de entrega. Esses fatores são decisivos para que o mercado imobiliário continue sua progressão, paralisada no ano de 2020 por conta da crise do coronavírus.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Imóvel - Cenesp249.813.689,00SIM-4,51%
CRI 17J0040026109.528.631,46SIM-0,19%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
O valor justo correspondente ao imóvel está suportado por laudo de avaliação elaborado pela empresa Cushman & Wakefield. O valor justo que foi estimado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa descontado do empreendimento (i), método comparativo direto de dados do mercado (ii) e nas informações disponíveis.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0055246-24.2013.8.26.0002Foro Regional II - Santo Amaro-Ibirapuera, 1ª Vara Cível, SP1ª Instância06/08/2013193.274,02Fundo de Investimento Imobiliário CENESP - Homex Brasil Construções Ltda - Massa Falida remota
Principais fatos
10.10.2016 - Publicação de despacho determinando o arquivamento dos autos tendo em vista que o crédito foi habilitado na falência da executada.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1077308-38.2013.8.26.0100Foro Central, 1ª Vara de Falências, SP1ª Instância20/05/2014193.274,02BTG Pactual Serviços Financeiros S/A - FII CENESP - Homex Brasil Construções Ltda - Massa Falida remota
Principais fatos
Habilitação do crédito na recuperação judicial da Homex, em razão desta empresa ter rescindido o contrato, sem observar as cláusulas para tanto. 15.09.2014 - Decisão decretando a falência nos termos do artigo 73, II, da Lei n. 11.101.05 da Homex 04/06/2020 Decisão: (1) recusado pedido de requerente que solicitava a desconstituição de decisão do TST que determinou a alienação de ativo anteriormente dado à massa falida para a quitação de débitos trabalhistas; (2) homologada a avaliação das torres de iluminação pertencentes à massa falida; (3) determinada a expedição de levantamento de honorários ao administrador judicial; (4) determinada a comunicação ao Banco Central e demais órgãos para cadastrar a HOMEX como falida; (5) determinada a expedição de ofício à Junta Comercial para a substituição do nome de um dos representantes legais da HOMEX; (6) administrador judicial deverá analisar cada crédito trabalhista; (7) anotada no rosto dos autos penhora constante nos autos; (8) decisões específicas sobre pedidos de demais credores. 17/06/2020: houve embargos em relação à decisão anterior, que foi mantida. Aprovada minuta de edital para leilão. 11/07/2020: Decisão determinando manifestação de administrador judicial sobre potencial rateio de créditos trabalhistas, dentre outras determinações de menor importância. 22/10/2020 - Carta Arrematação/Adjudicação Expedida
Análise do impacto em caso de perda do processo
Falência - Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping busca habilitação de crédito.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1050924‐67.2015.8.26.0100Foro Central, 1ª Vara de Falências, SP1ª Instância10/06/2015100.000,00Lupatech S/A - Perfuração e Complementação Ltda - Recuperação Judicialpossível
Principais fatos
2.06.15 – Deferido processamento da Recuperação Judicial ("RJ"). 10.05.19 - Lupatech já realizou a subscrição dos bônus em nome de Fundo CENESP e juntará documentos comprovando isso nos autos; (ii) a primeira parcela de R$ 500,00 foi paga em 14.03.2018; (iii) a segunda parcela foi paga em 17.01.2019; e (iv) o pagamento das demais parcelas observará o cronograma enviado anteriormente. 10.08.2020 - O Grupo Lupatech apresentou proposta de novos ajustes ao plano de recuperação, que afetarão exclusivamente as Classes I e III (credores trabalhistas e quirografários, respectivamente). Quanto à Classe III, na qual a o crédito do Fundo de Investimento Imobiliário - FII CENESP está listado, os pagamentos seriam realizados (i) 30% em dinheiro, conforme Cláusula 6.3.1/6.4.1 do plano e fluxo de pagamentos descrito no Anexo 5.2.1.A e (ii) 70% em bônus de subscrição do valor do respectivo Crédito Quirografário, equivalentes ao saldo restante do principal, por meio da dação em pagamento de Bônus de Subscrição, sendo que a cada R$ 100,00 de Crédito Quirografário será entregue um Bônus de Subscrição com as características descritas no Anexo 1.2. Nova AGC designada para 21.08.2020 (1ª Convocação) e 28.08.2020 (2ª Convocação), tendo em vista que a Recuperanda apresentou modificativo ao PRJ aos credores Classes I e III (trabalhistas e quirografários), diante dos impactos da crise da pandemia da COVID-19. Em 21.08.2020, a 1ª Convocação da AGC não foi instaurada, em razão da ausência de Quórum. Em 28.08.2020, ocorreu a AGC do Grupo Lupatech com aprovação da proposta de alteração ao PRJ. No que diz respeito ao crédito do FII CENESP, a proposta aprovada afetará somente o fluxo de pagamento que, devido à suspensão de algumas parcelas e reajuste no valor de outras, será finalizado em 194 meses ao invés dos 180 meses previstos anteriormente. As parcelas afetadas serão as dos meses 41, 44, 47, 50, 53 e 56. Em 07.10.2020, Lupatech S.A. juntou petição a respeito da relação contratual com CIM, requerendo que eventual compensação invocada pela CIM não ocorra. Em 07.10.2020, Lupatech juntou petição requerendo liberação de R$ 801.506,75 para garantia de reclamação trabalhista. Em 09.10.2020, Lupatech juntou petição requerendo liberação de R$ 575.504,38 para garantir reclamação trabalhista. Em 20.10.2020, manifestação do MP em favor da impossibilidade de compensação de CIM e reconhecimento da concursalidade de seu crédito, bem como em favor da liberação dos bens e valores constritos (em relação às reclamações trabalhistas. Em 19.11.2020, petição juntada por Lupatech S.A. requerendo que não ocorra compensação invocada por Petrobrás de valores concursais no montante de R$ 117.522,51. Em 26.11.2020, proferida decisão homologando decisão de credores que aprovou o aditivo ao Plano de Recuperação Judicial.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Impacto: perda de crédito no valor histórico de R$ 645.112,13 (quirografário). Sem indicação de contingência.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,30% (trinta décimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento e que deverá ser pago diretamente a ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO; e (b) valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, caso a Taxa de Administração; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
944.642,920,35%0,53%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 45 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 3.052,00466.233,0015,81%14,62%1,18%
Acima de 5% até 10% 1,00181.475,006,15%0,00%6,15%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 1,002.301.540,0078,04%0,00%78,04%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII