| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS | CNPJ do Fundo: | 15.461.076/0001-91 |
| Data de Funcionamento: | 22/08/2012 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | BRBRHTCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.841.677,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: HotelTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | Dezembro | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | ELITE CCVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 28.048.783/0001-00 |
| Endereço: | Praça Pio X, 55, 11º andar- Centro- Rio de Janeiro -RJ- RJ- 20040-020 | Telefones: | 21-2142-2103 |
| Site: | www.eliteinvestimentos.com.br | E-mail: | dart@eliteinvestimentos.com.br |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GRAPHEN INVESTIMENTOS LTDA | 15..40.3.8/17/0-00 | AVENIDA DAS NAÇÕES UNIDAS,8501 17º ANDAR,PINHEIROS, SÃO PAULO SP | (11)3434-6454 |
| 1.2 | Custodiante: ELITE CCVM LTDA | 28..04.8.7/83/0-00 | PRAÇA PIOX,Nº 55 11º ANDAR CENTRO RJ | (21) 2142- 2100 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON | 10..83.0.1/08/0-00 | RUA VOLUNTÁRIOS DA PÁTRIA,89 1º ANDAR BOTAFOGO | (21) 3529-9150 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: DEXTER ENGENHARIA LTDA | 67..56.6.7/11/0-00 | AV.ENGENHEIRO LUIZ CARLOS BERRINI 828 11º ANDAR CONJUNTO 112 Cidade Monções São Paulo | (011)5543-3011 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| BSH BRASIL SERVICE & HOLDING LTDA | 59..94.4.7/10/0-00 | AV.BRIGADEIRO LIMA E SILVA,1768 1A SP | (11)3813-6188 | |
| COLLIES INTERNATIONAL DO BRASIL CONSULTORIA | 02..63.6.8/57/0-00 | RUA DAS OLIMPÍADAS Nº 205 1º ANDAR | (11)3323-0001 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O FUNDO aporta semanalmente nas obras das unidades residenciais, alem de controlar a evolução da obra, afim de que a injeção de recurso proporcione uma recuperação gradativa do resort impactando positivamente.. Não há intenção de mais investimentos nos outros 2 empreendimentos e não há, por ora, prospecção de novos investimentos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado apurado no exercício de 2020 é o prejuízo de R$ 5.180 . O resultado é devido os pagamentos mensais realizados pelo fundo aos prestadores de serviços e dos imoveis, ao ajuste negativo de algums investimentos. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado imobiliário tem reagido de diferentes formas, dependendo do local geográfico e do empreendimento que se analisa. Assim, como o fundo possui 3 investimentos bastante distintos entre eles, vale separar a análise. Hotel Urbano de Belo Horizonte: O mercado hoteleiro esta em recessão, com redução da ocupação média em Belo Horizonte e tambem de uma redução do valor médio da diariamercado hoteleiro e de eventos ainda muito fraco, oferta muito grande de quartos, ocupação média muito baixa, queda substancial de RevPar na cidade. Empreendimento em fase de “habite-se”. Ainda não operando. TXAI Trancoso: segmento de resorts vem tendo um aquecimento gradativo desde meados de 2018. Empreendimento inacabado, portanto, ainda não apto para usufruir desta melhora de cenário. Previsão de entrega das unidades residenciais em 2021. The One Office Taubaté: aguardando decisão judicial acerca do pedido de baixa das hipotecas que oneram as unidades do fundo.Atualmente o processo judicial esta aguardando a audiencia para julgar em segunda estancia a baixa das hipotecas. Mercado local para salas comerciais aquecido e o FUNDO já possui propostas de venda de unidades, mesmo com onus na matricula. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2021, O FUNDO tem como meta acompanhar de perto as obras da unidades residenciais adquiridas no ano de 2019 e a previsão é que as obras finalizem no primeiro semestre de 2021. Em Belo Horizonte, O FUNDO pretente acompanhar e concluir o empreendimento, que atualmente esta em fase de habite-se e de acordo com os prazos estipulados pela prefeitura de Belo Horizonte. Taubaté, que contempla o The One, tem o mercado se aquecendo fortemente, principalmente, o empreendimento em si. O empreendimento do Fundo é, sem dúvida, o mais moderno e sofisticado da região, sendo o único com heliponto no Vale do Paraíba. Semanalmente temos corretores querendo trabalhar a venda das unidades, o que, infelizmente, estamos impossibilitados no momento por conta das hipotecas que oneram as unidades. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Centro de Convenções | 41.328.001,00 | SIM | -3,13% | |
| Resort Txai | 38.922.265,10 | SIM | 0,44% | |
| The One Office | 15.748.000,00 | SIM | -5,49% | |
| unidades Hoteleiras Standart | 19.784.421,00 | SIM | -3,07% | |
| unidades Hoteleiras Master | 18.918.853,00 | SIM | -3,06% | |
| Resort Txai II | 15.337.329,55 | SIM | 2,24% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As premissas utilizadas na elaboração de laudos nos investimentos do Fundo BR Hóteis são:Período de projeção de 10 anos,fluxo projetado em moeda constante, valores médios de de locação com base em pesquisa, taxa de ocupação,cálculo de valor do imóvel pelo método comparativo direto de dadosde mercado, campo amostral utilizado para avaliação do valor do imóvel composto por 5 elementos comparativos para obter o valor da venda. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praça Pio X n.55 11º andar Centro- Rio de Janeiro - Rj dart@eliteinvestimentos.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| dart@eliteinvestimentos.com.br e atendimento@eliteinvestimentos.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Verificação dos documentos comprobatórios dos cotistas e seus representantes legais,verificando cadastro de cotista, endereços eletrônicos e residênciais. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Envio para os emails cadastrados dos cotistas, das pautas discutidas, das comunicações importantes da administração do fundo administrado. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| De acordo com o regulamento vigente seguem os valores da txa de administração e gestão praticados pelo FII. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.887,00 | 1,23% | 1,23% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Nelson Medaber | Idade: | 77 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 129.247.927-20 | |
| E-mail: | nelson@eliteinvestimentos.com.br | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Elite CCVM Ltda | 2002 | Diretor de gerenciamento de riscos | Diretoria | |
| Elite CCVM Ltda | 2004 | Diretor de Operações em Bolsa | Diretoria | |
| Elite CCVM Ltda | 2005 | Diretor responsável RDR | Diretoria | |
| Elite CCVM Ltda | atual | Diretor de Recursos de Terceiros | Diretoria | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 5,00 | 198.096,00 | 10,77% | 100,00% | ||
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 153.809,00 | 8,35% | 100,00% | ||
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 390.470,00 | 21,20% | 100,00% | ||
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 599.296,00 | 32,54% | 100,00% | ||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 500.000,00 | 27,14% | 100,00% | ||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Os atos e fatos relevantes devem ser comunicados aos cotistas de forma simultânea, sem privilégio ou prejuízo a nenhum deles. Desta forma, estes atos e fatos são enviados para o site/sistema Fundos.net em primeiro lugar. Somente depois disso é que podemos disponibilizar no site do Administrador ou enviar diretamente para os endereços eletrônicos dos cotistas. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Capítulo VII do Regulamento do Fundo descreve esta política.Dele, destacamos o seguinte: As Cotas de cada emissão do Fundo poderão ser objeto de oferta pública, realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, com ou sem dispensa de registro perante a CVM, e/ou de oferta pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. As Cotas do Fundo serão distribuídas pelo Intermediário Líder, que receberá remuneração disposta no suplemento da respectiva emissão e poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar os serviços de distribuição, nos termos da legislação em vigor. As Cotas, após integralizadas, estarão aptas a serem negociadas no mercado secundário, em mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA, devendo os Cotistas respeitarem eventuais restrições a negociação impostas pelas características da Oferta a que tiverem aderido. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Essa Política está descrita no Regulamento do Fundo, do qual destacamos o seguinte: O exercício do direito de voto do Fundo em eventuais participações societárias detidas pelo Fundo poderá ser exercido pelo Gestor, o qual deverá levar em consideração os relatórios elaborados pelo Consultor Imobiliário e deverá seguir as diretrizes de sua política de exercício de direito de voto em assembleias disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico: www.graphen.com. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Antonio Carneiro, Liliane Adriano,Edvaldo Ramos, Vitória Campos, Fátima Maciel. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Cada oferta pública tem seus prazos e regras definidas no Regulamento. Até o momento, foram feitas 3 ofertas, descritas nos itens 7.2, 7.3 e 7.4. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |