| Nome do Fundo: | CIDADE JARDIM CONTINENTAL TOWER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 10.347.985/0001-80 |
| Data de Funcionamento: | 22/12/2010 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRCJCTCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.710.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 07.253.654/0001-76 |
| Endereço: | AVENIDA HORÁCIO LAFER , 160, 9º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-080 | Telefones: | (11) 3124-4100 |
| Site: | www.hedgeinvest.com.br | E-mail: | dtvm@hedgeinvest.com.br |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos LTDA | 26.843.225/0001-01 | Av. Horácio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - São Paulo - SP | (11) 3124-4100 |
| 1.2 | Custodiante: Itaú Unibanco S.A. | 60.701.190/0001-04 | Pç Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal - São Paulo - SP | (11) 2740-2023 |
| 1.3 | Auditor Independente: PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes | 61.562.112/0002-01 | Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino - São Paulo - SP | (11) 3674-2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e poderá buscar possibilidades de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício de 2020 o Fundo não auferiu rendimentos. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Iniciamos 2020 com muito otimismo. A expectativa era a quebra sucessiva de recordes em relação aos índices acionários, o real estável em relação ao dólar americano, por volta de R$ 4,00 / US$, e a taxa de juros se acomodando entre 3,75% e 4,25%. O otimismo valia também para as previsões do PIB, que segundo o Focus se situavam entre 2,25% e 3,00% de crescimento para o ano de 2020. No entanto, após a difusão do novo coronavírus, que chegou ao país em março de 2020, os mercados foram apresentados a uma situação completamente nova, com a paralisação das atividades em diversos setores da economia e a recomendação para que adotássemos o isolamento social como principal medida de enfrentamento à pandemia. Outro efeito da pandemia foi a escalada do IGPM, que acumulou alta de 23,14% no ano, a maior variação anual desde 2002. Esse aumento brusco do índice resultou em tratativas pontuais com locatários para alteração do índice de reajuste de alguns contratos para IPCA, índice mais estável e menos sujeito a variações repentinas e ao câmbio. As restrições de circulação de pessoas e medidas de isolamento social alteraram drasticamente nosso modo de vida e trabalho. O escritório deixou de fazer parte do cotidiano de muitos trabalhadores, que passaram a trabalhar de casa, e muitos cenários foram pensados para o que seria a volta ao normal. Após um ano de confinamento, podemos dizer que muitas empresas ainda pretendem manter seus espaços corporativos. Nesse período, pudemos observar um aumento marginal na vacância em imóveis de qualidade e bem localizados. Em São Paulo, esse índice passou de 19,35% no fechamento de 2019 para 20,08% no final de 2020. Em algumas regiões da capital, a vacância em edifícios AAA inclusive caiu, e ainda houve aumento do aluguel pedido. Por mais o home office seja uma tendência duradoura, provavelmente o será de forma parcial, e há muito interesse das empresas em manter espaços de convivência e ter seus funcionários num ambiente de interação. Num ano em que o setor foi fortemente abalado, as emissões de fundos corporativos ainda representaram 25% do captado entre os fundos de imóveis (excluindo-se os fundos de CRI e FOFs), sustentando uma participação de 15% no IFIX. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Nas questões sanitárias assistimos ao agravamento da situação difícil que o Brasil já enfrentava. O surgimento de novas cepas do coronavírus, com uma capacidade de transmissão maior fez com que a intensidade da propagação da doença acelerasse de uma forma espantosa. Essa situação só se reverterá quando tivemos um ritmo de vacinação mais abrangente e como essa questão não se resolverá no curto prazo, assistiremos a novos lockdowns e seus impactos na economia, em especial no setor de serviços. Para 2021, acreditamos que o segmento lajes corporativas tende a apresentar alguma recuperação. Sendo o segmento mais descontado em relação ao valor patrimonial (cerca de 6,7% em 2020), com muitos imóveis apresentando valor de mercado abaixo do custo de reposição, é natural esperar uma recuperação do segmento. Enquanto o país não avançar com o programa de vacinação, os imóveis irão continuar sofrendo com baixa ocupação, que pode incentivar pedidos de desconto ou diferimento por parte de locatários. No entanto, o fato de não termos observado um aumento expressivo da vacância em 2020 indica o interesse das empresas em manter seus espaços, enquanto diversas pesquisas mostram o interesse dos funcionários em voltar para os escritórios, ao menos parcialmente. São os ativos de melhor qualidade e mais bem localizados que vão se sobressair, e continuarão com sua capacidade de geração de renda, agora e na perpetuidade. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Cidade Jardim Continental Tower | 180.708.000,00 | SIM | 18,70% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovadas pela Administração do fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP www.hedgeinvest.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP Eletrônico: dtvm@hedgeinvest.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso do cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser obervados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicavel neste caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico. Caso venha a ser feita assembleia por meios digitais, deverão ser observados os procedimentos e prazos previstos em seu edital e demais documentos relacionados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo paga à Administradora uma taxa de administração correspondente a 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.129.194,33 | 0,62% | 0,67% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Maria Cecilia Carrazedo de Andrade | Idade: | 35 anos | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 343.913.778-37 | |
| E-mail: | dtvm@hedgeinvest.com.br | Formação acadêmica: | Administração de Empresas EAESP-FGV. Certificação Profissional - CFA | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 20/07/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Hedge Investments | Fevereiro/2017 até a presente data | Sócia e Diretora - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. | Outubro/2006 a Fevereiro/2017 | Vice President - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.778,00 | 1.778.342,00 | 65,62% | 69,20% | 30,80% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 511.035,00 | 18,86% | 100,00% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 420.623,00 | 15,52% | 100,00% | ||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Fatos Relevantes está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Investimentos Pessoais está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Voto está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O Fundo não possui previsão de chamadas de capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |