| Nome do Fundo: | TRX REAL ESTATE II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 36.368.925/0001-37 |
| Data de Funcionamento: | 16/03/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRTRXBCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.501.419,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 16/03/2035 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11)31330350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | fii@brltrust.com.br |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA | 01.336.261/0001-87 | Rua Gomes de Carvalho, 1507, 6º Andar, Vila Olímpia | (11) 4872-2600 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES | 10.830.108/0001-65 | Av. Paulista, nº 37, 1º andar (Cj. 12), Bela Vista | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: TRX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA | 22.199.365/0001-20 | Rua Gomes de Carvalho, 1507, 6º Andar, Vila Olímpia | (11) 4872-2600 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 1164 - Pão De Açúcar - Aracaju | Aquisição para renda | 2.728.411,33 | Capital | |
| 1371 - Extra - Recife | Aquisição para renda | 11.024.408,18 | Capital | |
| 2378 - Pão De Açúcar - Goiânia | Aquisição para renda | 3.696.980,97 | Capital | |
| 2379 - Pão De Açúcar - Goiânia | Aquisição para renda | 3.072.589,06 | Capital | |
| 94 - Assaí - Santo André | Aquisição para renda | 4.560.961,05 | Capital | |
| Cbd_Extra_Loj.1300_Teresinha | Aquisição para renda | 38.715.747,43 | Capital | |
| Cbd_Extra_Loj.1685_Riodasostras | Aquisição para renda | 13.983.958,89 | Capital | |
| Cbd_Extra_Loj.1833_Araruama | Aquisição para renda | 8.717.453,07 | Capital | |
| Cbd_Pda_Teresina | Aquisição para renda | 4.442.356,92 | Capital | |
| Sendas_Assai_70%_Loj.83_Camp.Grande | Aquisição para renda | 10.668.832,06 | Capital | |
| Sendas_Assai_Bauru | Aquisição para renda | 13.257.613,62 | Capital | |
| Sendas_Assai_Dourados | Aquisição para renda | 13.387.640,82 | Capital | |
| Sendas_Assai_Jequié | Aquisição para renda | 10.039.723,95 | Capital | |
| Sendas_Assai_Loj.105_Goiania | Aquisição para renda | 31.784.769,20 | Capital | |
| Sendas_Assai_Loj.56_Goiania | Aquisição para renda | 45.943.333,73 | Capital | |
| Sendas_Assai_Loj.84_Goiania | Aquisição para renda | 34.384.739,36 | Capital | |
| Sendas_Assai_Pauloafonso | Aquisição para renda | 13.926.489,06 | Capital | |
| Spe Cookei 53 Em Imobiliarios Ltda | Beneficios futuros | 344.832.427,58 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A gestão está comprometida e originando novas oportunidades de investimentos, principalmente no âmbito da aquisição de imóveis bem localizados, com contratos longos e de qualidades em suas garantias e locatários. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2020, o Fundo, foi apurado o lucro e ou (prejuízo) no montante de R$ 10.375.788,97, sendo as principais rubricas são: Resultado com operações imobiliárias no valor de R$ 25.487.919,04; Outras Receitas Financeiras no valor de R$ 142.962,18 e as demais despesas no valor de R$ 15.255.092,25. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado imobiliário de forma geral atravessou períodos de forte turbulência ao longo de 2020, como resultado dos efeitos da pandemia e das medidas de distanciamento social. Setores como o de Shopping Centers e Lajes Corporativas foram destacadamente os mais impactados, porém mesmo nesse cenário desafiador, o mercado de FIIs cresceu em tamanho, liquidez e diversificação e os setores de Logística e Renda Urbana, com foco em lojas de varejo alimentar, foram os grandes destaques positivos do ano. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Permanecemos confiantes na tese de investimentos do Fundo, ou seja, priorizar a aquisição de imóveis bem localizados, com perfil de varejo alimentar “Big Box” e logístico, locados para grandes empresas por meio de contratos de longo prazo. Entendemos que essa estratégia resiliente para o cenário atual, que continua desafiador, deverá ser vencedora também para o curto e médio prazo e deverá continuar destacando o Fundo em relação a sua qualidade e rentabilidade frente aos seus pares. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 1164 - Pão De Açúcar - Aracaju | 9.970.072,05 | SIM | 265,42% | |
| 1371 - Extra - Recife | 40.285.034,17 | SIM | 265,42% | |
| 2378 - Pão De Açúcar - Goiânia | 13.509.387,76 | SIM | 265,42% | |
| 2379 - Pão De Açúcar - Goiânia | 11.227.755,11 | SIM | 265,42% | |
| 94 - Assaí - Santo André | 16.666.515,69 | SIM | 265,42% | |
| Cbd_Extra_Loj.1300_Teresinha | 28.624.251,04 | SIM | -26,07% | |
| Cbd_Extra_Loj.1685_Riodasostras | 10.338.954,47 | SIM | -26,07% | |
| Cbd_Extra_Loj.1833_Araruama | 6.445.195,60 | SIM | -26,07% | |
| Cbd_Pda_Teresina | 7.685.050,40 | SIM | 72,99% | |
| Sendas_Assai_70%_Loj.83_Camp.Grande | 26.293.119,09 | SIM | 146,45% | |
| Sendas_Assai_Bauru | 22.935.000,00 | SIM | 72,99% | |
| Sendas_Assai_Dourados | 23.159.940,48 | SIM | 72,99% | |
| Sendas_Assai_Jequié | 17.368.213,89 | SIM | 72,99% | |
| Sendas_Assai_Loj.105_Goiania | 25.376.036,41 | SIM | -20,16% | |
| Sendas_Assai_Loj.56_Goiania | 33.967.922,75 | SIM | -26,07% | |
| Sendas_Assai_Loj.84_Goiania | 25.442.119,28 | SIM | -26,01% | |
| Sendas_Assai_Pauloafonso | 24.092.120,65 | SIM | 72,99% | |
| Spe Cookei 53 Em Imobiliarios Ltda | 344.832.427,58 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. O critério de avaliação foi a valorização dos imóveis em comparação ao valor no último exercício, tal (des)valorização ocorre através de laudo de avaliação de imóveis e valor de custo. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O FUNDO pagará a título de “TAXA DE ADMINISTRAÇÃO” o valor equivalente a (i) 1% (um por cento) ao ano considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, à razão de 1/12 avos, calculada (i.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (i.2) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, em qualquer dos casos observado o mínimo mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) por mês. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 208.872,29 | 0,08% | 0,08% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 41 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | dbarbieri@brltrust.com.br | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| BANCO SANTANDER BRASIL S.A | de 1999 até 03/2016 | Superindentente | Country Head da Santander Securities Services | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 79,00 | 178.913,00 | 7,15% | 0,28% | 6,87% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 760.193,00 | 30,39% | 0,00% | 30,39% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 422.478,00 | 16,89% | 0,00% | 16,89% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | 1,00 | 1.139.835,00 | 45,57% | 0,00% | 45,57% | |
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |