| Nome do Fundo: | FII PROJ AGUA BRANCA | CNPJ do Fundo: | 03.251.720/0001-18 |
| Data de Funcionamento: | 30/06/1999 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFPABCTF011 | Quantidade de cotas emitidas: | 750.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 2016/12/31 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | COIN - DTVM LTDA. | CNPJ do Administrador: | 61.384.004/0001-05 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar Torre Sul- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01452-921 | Telefones: | (11)3035-4143(11)3035-4141 |
| Site: | www.coinvalores.com.br | E-mail: | admfundoimobiliario@coinvalores.com.br |
| Competência: | 12/2016 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Coin DTVM LTDA | 61.384.004/0001-05 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10º andar - Torre Sul | (11) 3035-4143 |
| 1.2 | Custodiante: Banco Bradesco S/A | 06.074.694/8001-12 | Cidade de Deus, S/N - Vila Yara | (11) 4002-0002 |
| 1.3 | Auditor Independente: Moore Stephens Metri Auditores S/S | 81.144.818/0001-80 | Av. Juscelino Kubitschek, 410 - Bloco B Sala 306 | (47) 3433-4280 |
| 1.4 | Formador de Mercado: Não há | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Não há | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Não há | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: Não há | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O imóvel integrante do patrimônio líquido do Fundo já está concluído, portanto, não há previsão de investimentos para o próximo exercício. A Administradora mantém um programa permanente de manutenção predial e implementação de melhorias, de forma a garantir a atualização e competitividade do empreendimento. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No Exercício findo em 31/12/2016 o fundo apresentou um resultado operacional de R$ 19.808.745,63 sendo que em decorrência da avaliação realizada no exercício o que gerou uma variação negativa do Ajuste ao Valor Justo no montante de R$ 31.414.000,00 o Fundo apresentou prejuízo no montante de R$ 11.608.254,00. O Fundo, de acordo com a Lei 9.779 de 19 Janeiro de 1999, destinou aos quotistas a título de distribuição de resultado o montante de R$ 19.350.000,00 (R$ 24.962.500,00 em 2015). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Segundo a Cushman & Wakefield, o 4º trimestre de 2016 encerrou com 378 mil m² de estoque existente na região da Barra Funda, considerando a categoria de imóveis de Classe B e 168 mil m² de imóveis classe A. No ano de 2016 houve a entrega de 33 mil m² de áreas corporativas AB na região, o que corresponde a um aumento de 6,4% do estoque da região. Já para o ano de 2017 a previsão de entrega é de 104 mil m² na qual representara um aumento de 19% no estoque caso seja confirmado tais entregas. Na classe A, a variação foi de 22% para 14%, essa queda é referente a absorção que foi mais forte que o volume de novos empreendimentos construídos no período analisado. No mercado classe B, a taxa de vacância variou de 17% para 21%, tal variação se justifica pelas novas entregas durante o ano, na região. A Cushman & Wakefield está revisando os dados e reclassificando edifícios, o que pode afetar os números aqui apresentados. O Estoque de São Paulo CBD AA+ não teve novas entregas pelo 2º mês consecutivo de 2017. Em 2016, houve acréscimo de 174 mil m², redução de 46% em relação às entregas de 2015. Ainda assim, a vacância aumentou 1,1 pp chegando a 29,3%. Tivemos absorção líquida totalizando 94 mil m² (redução de 27%) e 212 mil m² de absorção bruta (16,7% de redução). %). A expectativa da Cushman & Wakefield é que a vacância aumente em 2017, por conta do excesso de oferta e da fraca atividade econômica. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Apesar da expectativa do aumento da vacância conforme citado no item acima, a administradora entende que a localização privilegiada, a boa qualidade do empreendimento em razão dos investimentos periódicos realizados e o preço competitivo são diferenciais importantes no mercado, podendo, desta forma, contribuir para a locação dos espaços vazios no ano de 2017. Para 2018, A Cushman & Wakefield e administradora esperam o início da recuperação dos aluguéis e redução da vacância. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício New York e Los Angeles (Edificação) | 149.434.000,00 | SIM | -3,97% | |
| Edifício New York e Los Angeles (Terreno) | 119.738.000,00 | SIM | -17,41% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Para determinação do valor justo dos ativos classificados como Propriedade para Investimentos integrantes do patrimônio do Fundo, foi utilizado o Método de Capitalização da Renda através de Fluxo de Caixa Descontado obedecendo os seguintes critérios: Período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos; Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos. Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa considerando o período de operação, totalizando uma projeção de 10 anos. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 4001531-30.2012.8.26.0100 | 20ª vara civel foro central da capital | 1ª | 13/12/2012 | 185.827,02 | Autor: Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca Réu: Atalnte Shipping do Brasil Transp. Inter. LTDA | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação de indenização por danos materiais causados aos imóveis locados aos réus e cobrança de alugueres pendentes. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| O único impacto que poderá ser gerado ao Fundo será o pagamento da sucumbência se determinado pelo Juiz. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0050995-72.2004.8.26.01000 | 36° Vara Cívil do Foro Central da Comarca de São Paulo | Já foi Transitado em Julgado. | 17/05/2004 | 82.332.743,11 | Autor: Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca Réu: Ricci e Associados - Engenharia e Comércio. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação Ordinária de Cobrança em fase de cumprimento de sentença. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| O êxito neste caso já foi alcançado, em razão do trânsito em julgado da decisão que julgou procedente a nossa Ação de Cobrança, ora em fase de cumprimento de sentença. Todavia, a efetiva recuperação parcial do crédito almejado vai depender do sucesso das medidas que objetivam encontrar patrimônio do devedor, suficiente para garantir o pagamento parcial da dívida, pois infelizmente não há qualquer expectativa de recuperação integral do montante devido. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 583.00.2005.069044-2 | 7° Vara Civil do Foro Central da Sâo Paulo | 3° | 28/06/2005 | 20.000.000,00 | Autor: Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca Réu: Ricci e Associados - Engenharia e Comércio. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação Pauliana visando anulação das vendas de imóveis realizadas pela RICCI | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| O único impacto que poderá ser gerado ao Fundo será o pagamento da sucumbência se determinado pelo Juiz. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10º andar - Torre Sul - São Paulo - SP. admfundoimobiliario@coinvalores.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O envio de matérias , temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações são encaminhados para os quotistas por e-mail desde que o cotista possua e-mail cadastrado na administradora. Ademais, tais documentos também são inseridos no sites do adminsitrador: www.coinvalores.com.br; sites: www.bmfbovespa.com.br e www.cvm.gov.br. Na necessidade de pedido público de procuração será disponibilizado comunicado nos sites da administradora: www.coinvalores.com.br, da BM&FBovespa e através do enviao ao endereço eletrônico do quotista com e-mail cadastrado na administradora. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do Fundo. O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano , com poderes espcíficos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante. A ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta cujas informações serão comprovadas no livro de registro. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há previsão no regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Administradora receberá pela prestação de serviços de gestão e administração, porcentagem mensal de 5% (cinco por cento) sobre a totalidade das receitas brutas auferidas (“Taxa de Administração”). Parágrafo Único – O método de cálculo da Taxa de Administração previsto no caput deste Artigo será aplicado mesmo que o Fundo integre ou passe a integrar índice de mercado no mês anterior, conforme aprovado em Assembleia Geral com fundamento no § 4º do Artigo 36 da Instrução CVM nº 472/2008. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Henrique Freihofer Molinari | Idade: | 65 | |
| Profissão: | Empresário | CPF: | 53564375872 | |
| E-mail: | molinari@coinvalores.com.br | Formação acadêmica: | Superior incompleto | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 30/08/1989 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Coin DTVM LTDA | 30/08/1989 a atual | Sócio-diretor | Sociedade Corretora | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 181.503,00 | 181.503,00 | 24,20% | 21,83% | 2,37% | |
| Acima de 5% até 10% | 292.299,00 | 292.299,00 | 38,97% | 15,78% | 23,20% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 276.198,00 | 276.198,00 | 36,83% | 36,83% | ||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |