| Nome do Fundo: | LATERES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 17.209.378/0001-00 |
| Data de Funcionamento: | 04/04/2013 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRLATRCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 124.104,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 03/04/2023 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 35140000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 06/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: DYNAMO V. C. ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. | 03..21.5.5/62/0-00 | Avenida Ataulfo de Paiva, nº 1235, salas 301, 302 e 303, Leblon, Rio de Janeiro/RJ | (21) 2512-9394 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Avenida das Américas, n.º 3434, Bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 09..27.6.2/99/0-00 | Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 10, 11º andar, São Paulo /SP | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não esperamos realizar novos investimentos. Dessa forma, pretende-se distribuir o caixa do Fundo, conforme exista conforto sobre a capacidade de honrar todos os compromissos com despesas futuras. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Conforme Demonstrações Financeiras. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Entrando especificamente no mercado imobiliário residencial em São Paulo, atualizamos nosso cenário com os últimos dados divulgados pelo Secovi-SP (Sindicato da Habitação) com informações de fechamento de junho/2020. No comparativo mensal (MoM), o indicador que mede as unidades vendidas aponta aumento de 24% de vendas em junho relação à maio de 2020. Já no comparativo anual (YoY), o indicador apresenta queda de 56% em relação ao mesmo mês do ano anterior. No acumulado dos últimos 12 meses (julho de 2019 à junho de 2020), as unidades vendidas somaram 46.480, representando aumento de 26,7% em relação ao mesmo período do ano anterior (julho de 2018 a junho de 2019). Já o Valor Geral de Vendas (VGV), em junho, totalizou R$ 21,2 bilhões no período de 12 meses e R$1,2 bi em junho de 2020, resultando em aumento de 43.9% se comparado ao mês anterior. A pesquisa também apurou que o indicador de Vendas sobre Ofertas (VSO), que apura o percentual de vendas em relação ao total de unidades ofertadas no mercado, foi de 8,7% em junho, apresentando alta em relacao ao mês anterior, quando totalizou 6,9%. Adicionalmente o relatório apurou redução no lançamento de unidades residenciais em junho de 2020. Foram 2.015 unidades ante 10.002 unidades lançadas em junho de 2019. Em linhas gerais, ainda que possa ocorrer, por algum período reduzido, uma queda no ritmo de venda, dado cenário socioeconômico que vivemos, acreditamos que as taxas de juros em patamares de mínimas históricas devam funcionar como incentivos importantes ao setor. Além de reduzir o valor das parcelas dos financiamentos, a redução nos juros também torna locações residenciais mais atrativas para investidores, que podem ser motivados a realizarem novas aquisições com esta finalidade. A queda significativa da taxa básica de juros ainda não foi integralmente acompanhada pela taxa de juros de financiamento imobiliário praticada pelas instituições financeiras. Observa-se grande disparidade entre taxa de juros atual, 2,00% a.a., e a média da taxas praticadas pelos bancos para a modalidade de financiamento imobiliário, de 7,90% a.a. Acreditamos que este descolamento deva ser fechado com o passar dos meses e as taxas médias para financiamento imobiliário se aproximem da taxa básica de juros da economia, impulsionando ainda mais o setor imobiliário. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O mercado imobiliário deve continuar com uma performance melhor do que aquela experimentada durante a crise de 2012 a 2017, porém com pouco impacto no retorno do Fundo. Nas operações de permuta firmadas pelo Lateres FII, cujos lançamentos foram efetivamente realizados, era previsto o direito de revender o estoque não comercializado à incorporadora (Helbor S.A.), pelo preço da tabela vigente ou conforme negociação entre as partes no momento da assinatura. Ao final do exercício de 30 de junho de 2019, as partes estavam em negocição sobre os termos dessa revenda, de forma que o Fundo não irá possuir estoque a ser comercializado com o público após a operação. Haverá, em julho de 2019, impacto relevante na cota do Fundo, decorrente do recohecimento dos ganhos oriundos da revenda, dado que o estoque está registrado a custo até o fechamento do exercício. Espera-se que haja apenas saldos residuais ao final do exercício findo em junho de 2020. Assim, alterações no cenário macroeconômico brasileiro e no mercado imobiliário devem ter impacto limitado sobre o retorno dos cotistas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não se aplica, pois são imóveis de estoque mantidos a custo de aquisição. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0003696-04.2017.8.19.0209 | Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro | 1ª Instância - 3ª Vara Cível | 08/02/2017 | 5.746.917,73 | BASSIM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. X HESA 158 - INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., HBR 7 - INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., OBJETIVIO ENGENHARIA LTDA. ME, LATERES FII E OUTROS | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação judicial por meio da qual a Bassim Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Bassim") direciona contra as duas primeiras Rés (HESA 158 e HBR 7) pedido de provimento jurisdicional para que sejam condenadas a lhe outorgar a titularidade da Fração do Lote 01 do PAL 48612; ao passo que, contra as três últimas Rés (Colonizadora, Lateres FII e Objetivo) vê-se formulada tão somente pretensão de caráter indenizatório e subsidiário.Na hipótese de a pretensão reipersecutória da Bassim em face das duas primeiras Rés não ser acolhida pelo Juízo, pretende a Autora obter o ressarcimento dos valores despendidos para quitação parcial do preço de compromisso de compra e venda pactuado com a Ré Colonizadora em 29/06/2011. Este pedido foi direcionado apenas contra as três ultimas Rés, aqui incluído o Fundo. Ainda em caráter subsidiário, a Autora formulou pedido indenizatório pelos lucros cessantes com relação à Fração do Lote 01 do PAL 48612 (sobre a qual ela não mais poderia dispor), em valor a ser apurado judicialmente com base no "potencial comercial do terreno". Em sede de contestação, o Lateres FII sustentou que, na verdade, a Autora figura tão-somente como titular de direitos pessoais sobre a fração de 11,32% das futuras unidades autônomas a serem erigidas sobre o Lote 01 do PAL 48612, esses últimos fundados em negócio jurídico entabulado exclusivamente com a Ré Colonizadora. Em 01 de abril de 2019, foi proferida sentença julgando improcedentes os pedidos da parte autora. Após o encerramento do exercício, em 18 de setembro de 2019, o Juízo homologou o acordo firmado entre as partes, para que este passe a produzir os efeitos legais cabíveis. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Não são esperadas quaisquer perdas, uma vez que a setença proferida foi favorável ao Fundo. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não se aplica. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. das Americas 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ http://www.oliveiratrust.com.br/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Ao item (ii): As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (email) ou fác-símile dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada quotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pelo ADMINISTRADOR e com urgência justificada. Ao item (iii): Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Regulamento do Fundo não prevê a prática de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Os prestadores de serviços de administração ao FUNDO, dentre eles o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com exceção do Custodiante e do Auditor Independente, receberão pela prestação de seus serviços, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) anual correspondente a 1,40% (um vírgula quarenta por cento) do valor contábil do Patrimônio Líquido do FUNDO, conforme definido no artigo 19 (Capítulo VI) do Regulamento, sem prejuízo da remuneração mínima mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), dos dois o que for maior. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 416.750,29 | 1,17% | 1,87% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 899120717 | |
| E-mail: | alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março de 1992 - Data atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 138,00 | 106.178,00 | 85,56% | 82,49% | 3,07% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 17.926,00 | 14,44% | 14,44% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (B3), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O direito de voto do FUNDO em assembleias gerais será exercido pelo GESTOR por meio de delegação de poderes pelo ADMINISTRADOR. O GESTOR adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política, disponível na sede do GESTOR, orienta suas decisões em assembleias dos emissores de títulos e valores mobiliários detidos pelo FUNDO, no intuito de defender os interesses do FUNDO e de seus cotistas. O FUNDO se reserva o direito de abstenção do exercício de voto, ou mesmo o de não comparecer às assembleias cuja participação seja facultativa. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| No ato de subscrição de cotas, o subscritor (i) assinará o Boletim de Subscrição pelo qual se comprometerá a integralizar, exclusivamente em moeda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED, as cotas subscritas em até 5 (cinco) dias úteis do envio pelo ADMINISTRADOR de cada chamada de capital, conforme recomendação prévia do GESTOR, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento e no respectivo boletim. Quando da assinatura do Boletim de Subscrição, o cotista pode ser informado da primeira chamada de capital, devendo integralizar os valores relativos às cotas subscritas em até 5 (cinco) dias úteis contados da assinatura do Boletim de Subscrição. Os valores integralizados serão investidos em títulos de renda fixa ou cotas de fundos de investimento, conforme Parágrafo 2º do Artigo 4º acima, até o encerramento da distribuição inicial de cotas. Ressalta-se que não há saldos a serem integralizados no presente FUndo. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação da assembleia geral de cotistas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |