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Informe Anual

Nome do Fundo: ALIANZA TRUST RENDA IMOBILIARIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIOCNPJ do Fundo: 28.737.771/0001-85
Data de Funcionamento: 27/12/2017Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRALZRCTF006Quantidade de cotas emitidas: 2.860.924,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Junho
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 06/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: ALIANZA GESTÃO DE RECURSOS LTDA21.950.366/0001-00Rua Joaquim Floriano. 960. 12 Andar. CJ121, Itaim BIBI. CEP 04534-003(11) 3073-1516
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A30.306.294/0001-45Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro(11) 3383-2000
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.61..36.6.9/36/0-00Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: BANCO INDUSVAL S.A.61.024.352/0001-71Rua Boa Vista, 356 - São Paulo SP(11) 3315-2777
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Imovel - BRF BauruRenda14.836.646,00Capital
Imovel - BRF GuarulhosRenda13.148.986,04Capital
Imovel - AraporéRenda17.200.000,00Capital
Imovel - Galpão APTIVRenda35.804.396,49Capital
Imóvel Editora Moderna - BelenzinhoRenda41.170.132,06Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
Como evento subsequente ao encerramento do exercício fiscal do Fundo, no dia 24/08/2020, o ALZR11 concluiu sua 3ª emissão de cotas com a captação de R$ 180 milhões, através da emissão de mais 1.618.560 novas cotas. Os recursos serão investidos na aquisição de imóveis de um pipeline em avançado estágio de negociação, sendo que estes imóveis serão locados através dos ditos contratos “atípicos”, longos, para grandes companhias avaliadas por nós como detentoras de excelente perfil de crédito, satisfazendo as condições da política de investimento do Regulamento do Fundo. Mais detalhes podem ser encontrados no Comunicado ao Mercado do encerramento da operação. Acreditamos que a aquisição de mais imóveis para o Fundo poderá propiciar benefícios adicionais aos cotistas, como maior ganho de escala e diluição de custos de operação, maior diversificação de risco entre imóveis, regiões e inquilinos, otimização do rendimento por cota distribuído aos cotistas e incremento da liquidez das cotas no mercado secundário da B3. Nesta linha, em 10/09/2020, o Fundo anunciou a celebração de um CVC de Imóvel com a Decathlon para a aquisição de seu principal imóvel comercial (“flagship store”), situado no Morumbi. A concretização da aquisição, de valor de R$ 71,1 milhões acontecerá em conjunto com a formalização de um Sale&LeaseBack pelo período mínimo de 10 anos e espera-se a conclusão da operação em até 90 dias a partir de sua divulgação. Demais investimentos, conforme sua ocorrência, serão prontamente divulgados ao mercado e, por fim, não planejamos investimentos diretamente nos imóveis atualmente já integrantes da carteira do Fundo, ou Retrofit. Ainda assim, conforme informado no Comunicado ao Mercado de 05/06/2020, destacamos que iniciamos, em julho/2020, a obra de reparação de um bloco de apoio no imóvel de Espírito Santo do Pinhal/SP, ocupado pela Aptiv. A evolução dos serviços está atendendo ao cronograma elaborado em conjunto pela Gestora, Construtora e Inquilino, de forma a evitar qualquer impacto na operação da unidade e respeitando todos os protocolos de prevenção ao COVID-19. Ressaltamos também que o Fundo tem buscado que os devidos responsáveis custeiem os serviços necessários e que, pela sua natureza e em função dos valores mantidos em caixa pelo Fundo, ainda que o Fundo custeie integralmente estes reparos, a realização dos reparos cabíveis não afetará a capacidade do Fundo de distribuição normal de rendimentos aos seus cotistas.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Entre julho/2019 e junho/2020, o Fundo adquiriu mais 5 imóveis que, em adição aos outros 2 imóveis já adquiridos logo na sequência do IPO do ALZR11, em janeiro/2018, hoje compõem o Portfólio do Fundo. Estes 7 imóveis renderam, mensalmente, aproximadamente R$ 1,8 milhão na forma de aluguéis recebidos dos inquilinos que os ocupam. Todos os detalhes destes imóveis podem ser encontrados no site do Fundo, em https://alzr11.alianza.com.br, dentro da seção “Portfólio”. Desta forma, a média do rendimento distribuído por cota no período de julho/2019 a junho/2020 (fechamento do exercício fiscal do Fundo) foi de R$ 0,56, correspondendo a um rendimento anualizado de 6,7% considerando a cota da primeira Emissão, de R$ 100,00. Apesar da crise econômica desencadeada pelo COVID-19, os rendimentos do Fundo se mantiveram estáveis. Nossos inquilinos seguem 100% adimplentes com suas obrigações contratuais, e atribuímos esta consistência isso aos seguintes fatores: (i) aos contratos fortes (“atípicos”), (ii) à excelente qualidade de crédito de nossos inquilinos, e (iii) à importância dos imóveis para estes inquilinos. Entendemos que estamos passando seguros por esta crise, sem renegociações contratuais, com manutenção dos rendimentos pagos aos nossos cotistas nos últimos meses e distribuindo sempre a totalidade dos recursos derivados dos aluguéis recebidos. Desta forma, o Fundo Alianza Trust Renda Imobiliária FII (ALZR11) continuou atuando em conformidade com sua Política de Investimentos no período observado.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Empresas de diferentes setores têm buscado cada vez mais operações envolvendo contratos atípicos (Built-to-Suit e Sale&Leaseback), dato que tem se intensificado no segundo semestre de 2020. No longo prazo, este aquecimento do mercado imobiliário é bastante relevante e pode contribuir positivamente para a boa performance do Fundo. Contudo, dada nossa política de investimentos restrita a imóveis com contratos de locação atípicos, no curto e médio prazos entendemos que também são bastante relevantes a qualidade de crédito dos locatários e a qualidade das garantias adicionais dos contratos de locação. Neste quesito, estamos bastante confortáveis com a qualidade de crédito dos inquilinos dos imóveis do fundo, dado que (1) possuem atuação multinacional, (2) são de capital aberto em grandes bolsas de valores e (3) possuem posições de destaque em seus mercados de atuação. Isso tem sido corroborado por seus resultados recentes divulgados a mercado. Adicionalmente, muitos destes contratos possuem, como garantias adicionais, cartas de fianças bancárias, proporcionando proteção adicional ao Cotista. A tese de investimento detalhada do Fundo pode ser encontrada no site do Fundo, no endereço https://alzr11.alianza.com.br, dentro da seção “Por Que Investir”.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O Fundo não fornece guidance.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Imovel - Air Liquide44.127.000,00SIM2,07%
Imovel - Don Castilho56.931.000,00SIM1,34%
Imovel - BRF Bauru15.386.000,00SIM0,00%
Imovel - BRF Guarulhos13.717.000,00SIM0,00%
Imovel - Araporé17.549.000,00SIM0,00%
Imovel - Galpão APTIV36.625.000,00SIM0,00%
Imóvel Editora Moderna - Belenzinho50.053.000,00SIM0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: Capitalização de Renda e fluxo de caixa descontado
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano), calculado sobre o valor patrimonial líquido total do FUNDO e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M/FGV, ou índice que vier a substituí-lo, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo; (b) valor equivalente a 0,70% a.a. (setenta centésimos por cento ao ano), calculado sobre o valor patrimonial líquido total do FUNDO, correspondente aos serviços de gestão dos Ativos Imobiliários do FUNDO, incluído na remuneração da ADMINISTRADORA, mas a ser pago ao Gestor, nos termos do §4º deste artigo; e (c) valor variável aproximado de até 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano), calculado sobre o valor patrimonial líquido total do FUNDO, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, incluído na remuneração da ADMINISTRADORA e a ser pago a terceiros.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
1.821.309,060,65%0,44%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 43 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 52.464,002.860.924,00100,00%97,40%2,60%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII