| Nome do Fundo: | XP PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 30.654.849/0001-40 |
| Data de Funcionamento: | 04/12/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRXPPRCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.320.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 2272, CONJUNTO 202- JARDIM PAULISTANO- SÃO PAULO- SP- 01452-000 | Telefones: | 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | admfundos@vortxbr.com |
| Competência: | 08/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA | 16.789.525/0001-98 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Sul, 30º andar (parte), Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, SP | 0000-0000 |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, CEP 01.452-000, SP | 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S | 61.366.936/0001-25 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 7º andar, Torre Norte, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, SP | 0000-0000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, CEP 01.452-000, SP | 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| BOX 298 (Fidalga) | Aquisição de imóvel locado para geração de renda | 18.695.347,67 | Capital próprio | |
| Edifício Módulo Rebouças | Aquisição de imóvel locado para geração de renda | 21.231.053,62 | Capital próprio | |
| Edifício Corporate Evolution | Aquisição de imóvel locado para geração de renda | 298.681.346,89 | Capital próprio | |
| Edifício Santa Catarina | Aquisição de imóvel locado para geração de renda | 17.898.762,65 | Capital próprio | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Os ativos estão bem consevados, a principio não temos demanda de CAPEX para o proximo exercicio, porém, temos nosso time de engenharia que acompanha periodicamente o estado fisico do nosso portfólio. Quanto a aquisição de novos ativos, seguimos no monitoramento do mercado para a captura de oportunidade de aquisição de lajes corporativas em regiões estratégicas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo é voltado para renda por meio da exploração de contratos de locação não residencial dos ativos localizados em São Paulo, tendo pouco peso em outras receitas rendimento de aplicações financeiras. Em termos de custo, o fundo manteve uma estrutura padrão ao início das suas operações, sendo os gastos regulatórios e taxas previstas no seu regulamento. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado imobiliário brasileiro finalizou 2019 com grande retomada do crescimento, observável nos indicadores da construção civil, na diminuição dos estoques e também no volume de lançamento em diversos segmentos imobiliários como o residencial e de galpões. A conjuntura econômica com sucessivos cortes de juros propiciou valorização do portfólio ao mesmo tempo que gerou o estímulo para investimento das empresas. O ano de 2019, dessa forma, apesar de dificuldades políticas e certa demora nas reformas estruturais como a previdência, foi muito positivo para o mercado imobiliário. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Diante do cenário positivo de 2019 para o segmento imobiliário, o ano de 2020 se iniciou com grande perspectiva de crescimento dos investimentos no setor, combinados com a continuidade das reformas estruturais a serem promovidas pelo governo federal. Sendo assim, o ambiente estava muito favorável para a estratégia, porém a Pandemia do COVID-19 trouxe uma ruptura ao menos temporária desse cenário, com grande impacto econômico no Brasil e em todo mundo. Diante disso, e do elevado nível de incerteza e até de possível recessão global, nos posicionamos de forma conservadora para o setor imobiliário, que deverá adotar a partir de então uma estratégia defensiva, de contenção de gastos e cortes de investimento pelas empresas. Todavia, cabe mencionar que é possível que ocorra uma reversão desse péssimo cenário trazido pelo COVID-19, tendo em vista a grande mobilização federal, estadual e municipal, com investimentos para o combate, e ainda olhando o cenário global de grande esforço para vacina e remédios. Quanto ao portfólio, todos os nossos contratos são típicos, com contrapartes de boa qualidade de crédito e com capacidade para enfrentar este difícil momento para o país. Embora possam ocorrar negociações comerciais pontuais, em nível geral acreditamos na resiliência do portfólio para atravessar o período de combate ao COVID-19. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| BOX 298 (Fidalga) | 18.695.347,67 | NÃO | 0,00% | |
| Edifício Módulo Rebouças | 21.231.053,62 | NÃO | 0,00% | |
| Edifício Corporate Evolution | 300.700.000,00 | SIM | 0,68% | |
| Edifício Santa Catarina | 17.898.762,65 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O laudo foi realizado por avaliador independente, seguindo o metodo de fluxo de caixa descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, CJ 202, São Paulo, Jardim Paulistano, SP admfundos@vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Instrução CVM nº 472/08, nos prazos previstos na referida Instrução. A divulgação de informações referidas neste Regulamento e na Instrução CVM nº 472/08 serão realizadas na página do Administrador na rede mundial de computadores (https://www.vortx.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. Compete ao Cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do Fundo, em virtude de endereço eletrônico desatualizado. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A realização de uma Assembleia Geral anual, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo, é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e somente poderá ser realizada, no mínimo, 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. A realização de uma Assembleia Geral anual, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo, é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e somente poderá ser realizada, no mínimo, 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19A e 41, inciso I da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o disposto nos itens 10.1.4 e 10.1.5 abaixo. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizado conforme segue: Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Até R$ 500.000.000,00 Taxa de Administração 0,95% a.a. Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00 Taxa de Administração 0,85% a.a. Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Acima de R$1.000.000.000,01 Taxa de Administração 0,75% a.a. Os valores base informados acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 349.412,38 | 0,00% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcos Wanderley Pereira | Idade: | 46 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 014.255.637-83 | |
| E-mail: | mw@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 13/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 04/2018 até a presente data | Head Funds Trust Mobiliários | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| BTG Pactual | 08/2004 até 06/2017 | Administrador de Carteira de Valores Mobiliários | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 14.741,00 | 4.320.000,00 | 100,00% | 86,97% | 13,03% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos meios indicados no regulameto, ou através da página do fundo www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta e a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da respectiva Oferta. As Cotas somente poderão ser negociadas nos ambientes operacionalizados pela B3, conforme escolhidos pelo Administrador. Para efeitos do disposto nesta Cláusula, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão. Fica vedada a negociação de fração das Cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. votar nas assembleias gerais dos Imóveis, caso seja condômino, dos Ativos Financeiros, dos Títulos e Valores Imobiliários e/ou dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme política de voto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://downloads.xpi.com.br/cms/application/pdf/Pol%C3%ADtica%20de%20Exerc%C3%ADci o%20de%20Direito%20de%20Voto%20(Proxy%20Vote)_PRO_XPV_001_v1.pdf. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |