| Nome do Fundo: | XP HOTÉIS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 18.308.516/0001-63 |
| Data de Funcionamento: | 15/04/2016 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRVREHCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.137.642,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HotelTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 27.652.684/0001-62 |
| Endereço: | PR BOTAFOGO, 228, SALA 913 PARTE- Centro- Rio de Janeiro- RJ- 22.250-040 | Telefones: | (11) 3206-8340(11) 3206-8888 |
| Site: | www.gerafuturo.com.br | E-mail: | middleadmint@genialinvestimentos.com.br |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. | 16.789.525/0001-98 | Rua Pais de Araujo, n 29, 14 andar, conjunto 142, Itaim Bibi - São Paulo - SP - CEP: 04531-940 | N/A |
| 1.2 | Custodiante: Itaú Unibanco S.A. | 60.701.190/0001-04 | Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - São Paulo - SP - CEP:04344-902 | N/A |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst Young Auditores Independentes S.S. | 61.366.936/0002-06 | Pr de Botafogo, 370, Andar 8, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-040 | N/A |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Pullman Ibirapuera | Renda e apreciação do capital no longo prazo | 197.001.414,63 | Aplicação de cotistas | |
| IBIS Expo Barra Funda | Renda e apreciação do capital no longo prazo | 78.271.671,09 | Aplicação de cotistas | |
| Habraset (Ibis Paraíso) | Renda e apreciação do capital no longo prazo | 35.241.534,33 | Aplicação de cotistas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objeto a captação de recursos por meio do sistema de distribuição de valores imobiliários para a aquisição de (i) imóveis com destinação hoteleira, incluindo aquisição de terrenos, imóveis em fase de desenvolvimento, prontos e acabados, unidades autônomas ou ainda direitos a eles relativos, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento, e ou (ii) quotas ou ações de sociedade de propósito específico que venham a desenvolver ou adquirir imóveis-alvo. A Política de investimentos seguirá inalterada para o exercício. Observando a manutenção de valor dos ativos imobiliários e continuidade das operações, poderão ser realizados ao longo do ano benfeitorias nos ativos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de aproximadamente R$ 128 Milhões de Reais, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. O Fundo distribuiu a título de rendimento o montante de R$ 19 Milhões de Reais. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado imobiliário brasileiro finalizou 2019 com grande retomada do crescimento, observável nos indicadores da construção civil, na diminuição dos estoques e também no volume de lançamento em diversos segmentos imobiliários como o residencial, hotelaria e galpões logísticos. A conjuntura econômica com sucessivos cortes da Taxa Básica de Juros (SELIC) propiciou valorização do portfólio ao mesmo tempo que gerou o estímulo para o investimento das empresas. O ano de 2019, dessa forma, apesar de dificuldades políticas e de certa demora nas reformas estruturais como a previdência, foi muito positivo para o setor. Especificamente sobre Hotéis, precisamos considerar as características do segmento, que possui grande correlação com a economia real, ou seja, em cenários de expansão o setor performa muito bem e o contrário também prevalece. O portfólio do fundo, no geral, superou o orçamento, mesmo diante dos desafios políticos vivenciados durante o ano, e ainda com um crescimento do PIB bem modesto, o que corrobora com essa visão. Certamente os estímulos de crescimento econômico, e olhando ainda a nossa micro posição de estratégia business do portfólio atual, propicia excelente resultados para a hotelaria. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Diante do cenário positivo de 2019 para o setor imobiliário e hotéis, o ano de 2020 se iniciou com grande perspectiva de crescimento dos investimentos no setor, combinados com a continuidade das reformas estruturais a serem promovidas pelo governo federal. Sendo assim, o ambiente estava muito favorável para a estratégia, o que também foi refletido no incremento da meta de resultado do portfólio, porém a Pandemia do COVID-19 trouxe uma ruptura ao menos temporária desse cenário, com grande impacto econômico no Brasil e em todo mundo. Diante disso, e do elevado nível de incerteza e até de possível recessão global, nos posicionamos de forma conservadora para o setor imobiliário, e ainda de forma muito defensiva para o segmento hoteleiro. A Administradora e a Gestora do fundo estão em contato direto com as administradoras dos hotéis e os seus respectivos gerentes, monitorando atentamente a situação e mapeando os potenciais impactos que a pandemia do Coronavírus poderá trazer à população e ao mercado hoteleiro. Dentre os impactos possíveis, destacamos a redução material no nível de ocupação dos hotéis, o que irá impactar diretamente na geração de receita e no resultado líquido das propriedades, na medida que as autoridades federais, estaduais e municipais estão determinando dentre outras medidas a diminuição da circulação das pessoas. Por fim medidas mais extremas para contenção de despesas durante o período de baixa taxa de ocupação podem ser adotadas para as propriedades como por exemplo a suspensão temporária das atividades. Para qualquer evento material e que venha a impactar a performance do fundo imobiliário a Administradora e a Gestora do fundo farão a comunicação tempestiva ao mercado por meio de Fato Relevante e Comunicado ao Mercado. Cabe por fim ressaltar, que embora a situação seja crítica, única, ela deve ser passageira e ainda temos um olhar otimista que se a atividade econômica for retomada dentro do primeiro semestre, e as pessoas de fato poderem circular novamente. O país enquanto isso deverá manter o cenário de baixa taxa de juros e oferta de crédito, o que poderá propiciar uma recuperação mais rápida desta crise, se comparar com o cenário macroeconômico de crises ocorridas no país em períodos anteriores. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Pullman Ibirapuera | 241.300.000,00 | SIM | 22,49% | |
| IBIS Expo Barra Funda | 115.800.000,00 | SIM | 47,95% | |
| Novotel Curitiba | 20.500.000,00 | SIM | 40,53% | |
| Hsul Garibaldi Flat | 6.500.000,00 | SIM | 26,60% | |
| Ibis Bud.Blumenau | 4.900.000,00 | SIM | -0,26% | |
| Hsul POA Flat | 4.500.000,00 | SIM | 7,14% | |
| Ibis Chapecó | 4.200.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Ibis Londrina | 4.200.000,00 | SIM | 7,69% | |
| Ibis Budget Ctba Aero | 2.700.000,00 | SIM | 12,50% | |
| Ibis Foz do Iguaçu | 2.500.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Habraset (Ibis Paraíso) | 50.600.000,00 | SIM | 43,58% | |
| Novotel POA Aero | 6.300.000,00 | SIM | 31,25% | |
| Ibis Canoas | 2.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Ibis Budget Ctba | 1.600.000,00 | SIM | 23,08% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em 31 de dezembro de 2019 e 2018, o valor de mercado, atribuído às respectivas unidades hoteleiras, é oriundo de avaliação elaborada pela pela Colliers Internancional do Brasil, com base no método de capitalização de renda, por este método determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado, utilizando-se cenários observáveis à época |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Surumbim, 373, térreo, Cidade Monções, São Paulo/SP ou Avenida Paulista, 1106, 6º andar, Bela Vista, São Paulo/SP http://www.gerafuturo.com.br/; https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=21826249000120 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: assembleia@genialinvestimentos.com.br; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 e (51) 2121-9500 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: assembleia@genialinvestimentos.com.br. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472/08 c/c o Art. 70 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, sendo que as deliberações deverão ser tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes. Nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e observado o disposto no Regulamento, os cotistas poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica (email) encaminhada à Administradora, no endereço abaixo, na forma do Anexo I à presente convocação. Poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas, os cotistas adimplentes com todas as suas obrigações até a data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, observado o disposto no Art. 22 da Instrução CVM nº 472/08. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O administrador não tem infraestrutura para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, gestão e escrituração será devida a taxa de administração de percentual de faturamento, observando-se o valor mínimo mensal equivalente a R$35.000,00, calculada conforme tabela abaixo: (i) Até R$2.000.000,00, 7,25%; (ii) Entre R$2.000.000,01 e R$4.000.000, 6,55%; (iii) Entre R$4.000.000,01 e R$6.000.000, 5,85%; (iv) Entre R$4.000.000,01 e R$8.000.000, 5,15%, (v) Entre R$8.000.000,01 e R$10.000.000, 4,45%; (vi) Acima de R$10.000.000,01, 3,75%. A Taxa de Administração será calculada de forma escalonada, ou seja, caso o faturamento mensal aferido seja de R$ 3.000.000,00, incidirá 7,25% sobre o montante de R$ 2.000.000 e 6,55% sobre o montante de 1.000 e assim por diante. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.538.366,15 | 0,33% | 0,33% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | GUILHERME CHARNAUX GRUMSER | Idade: | ||
| Profissão: | Diretor | CPF: | 023.406.007-74 | |
| E-mail: | Formação acadêmica: | Economista | ||
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 04/11/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Grupo Brasil Plural | 10/2009 á 10/2014 | Senior Partner | Diretor responsavel | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.065,00 | 2.943.357,00 | 88,00% | 51,70% | 48,29% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 194.285,00 | 12,00% | 100,00% | ||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.gerafuturo.com.br/fundos-imobiliarios |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |