| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BRASIL PLURAL ABSOLUTO FUNDO DE FUNDOS | CNPJ do Fundo: | 17.324.357/0001-28 |
| Data de Funcionamento: | 08/04/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRBPFFCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.668.860,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 27.652.684/0001-62 |
| Endereço: | PR BOTAFOGO, 228, Sala 913 PARTE- Centro- Rio de Janeiro- RJ- 22.250-040 | Telefones: | (11) 3206-8340(11) 3206-8888 |
| Site: | WWW.GERAFUTURO.COM.BR | E-mail: | middleadmint@genialinvestimentos.com.br |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PLURAL GESTAO DE RECURSOS LTDA | 11.397.672/0001-07 | Rua Surubim, 373 - 1º andar- São Paulo - SP - CEP 04.571-050 | 21 - 3923-3000 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A | 36.113.876/0001-91 | Av Das Americas, 3434, Barra Da Tijuca, rio De Janeiro, RJ, CEP 22640-102 | 21 - 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0003-90 | R DO PASSEIO, 38, SETOR 2 SALA 1701 SALA 1702 SALA 1703 SALA 1704; CENTRO; RIO DE JANEIRO - RJ; CEP: 20.021-290 | (21) 3218-2051 |
| 1.4 | Formador de Mercado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: PLURAL S.A - BANCO MÚLTIPLO | 45.246.410/0001-55 | PR DE BOTAFOGO, 228 - BOTAFOGO - Rio de Janeiro CEP 22.250-040 | 21 - 3263-7000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem como objetivo alocar seus recursos preponderante em cotas de outros Fundos de investimento imobiliário negociados em bolsa de valores, sendo obrigado por regulamento a manter um percentual mínimo de 90% nessa classe de ativos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve um resultado patrimonial no em 2019 exercício de aproximadamente R$ 73 Milhões de Reais, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. O Fundo distribuiu a título de rendimento o montante de R$ 23 Milhões de Reais |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| 2019 foi um ano positivo para o mercado imobiliário, que foi impactado pela queda da taxa de juros a níveis historicamente baixos e ambiente de otimismo com o mercado e com a aprovação de reformas estruturais benéficas para a conjuntura econômica, o que refletiu em um aumento do número de investidores, crescimento da quantidade de novas ofertas e aumento da liquidez. Isto posto, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) se valorizou 35,98% (frente a 5,620% em 2018). |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A perspectiva para 2020 é de manutenção do ambiente de juros baixos, queda das taxas de vacância, reajustes positivos nos aluguéis, além do aumento de número de investidores. Toda essa conjuntura deve continuar contribuindo para a performance positiva do segmento de fundos de investimento imobiliário no mercado secundário além da continuidade do movimento de follow-ons e IPOs. O que se viu até agora, foi que após um início de ano de correção, com retornos negativos do IFIX, o mês de março foi especialmente turbulento para os investidores. Com o avanço do Covid-19, o mercado se viu cercado de incertezas quanto ao desenrolar da situação, quanto ao impacto que pode ser causado pelo vírus, e pelas medidas que buscam conter o avanço deste causarão na economia. No Brasil, especialmente após medidas efetivas de paralisação da economia terem sido tomadas, ficou evidente que os principais impactos seriam nos ativos do setor de hotéis e de shopping centers. Entendemos que este movimento trará impactos negativos no curto prazo, principalmente para os fundos de shopping do portfólio, mas deve ser visto como uma interrupção momentânea, e não como algo que altera nossas perspectivas para o cenário de médio e longo prazo. Vale relembrar que a maioria dos FIIs são compostos por ativos reais, ou recebíveis imobiliários em grande parte garantidos por ativos reais, e que são veículos fechados de investimento, geralmente não alavancados, o que reduz a pressão de caixa nestes fundos e evitam qualquer tipo de cenário de venda forçada que um momento de volatilidade poderia trazer. Além disto, entendemos que os os ativos da carteira do segmento de lajes corporativas, que contam com ativos de qualidade em locais premium, e de galpões, que possuem bons ativos, em locais estratégicos, locatários de baixo risco de crédito e contratos longos devem sofrer pouco impacto neste momento.. A diversificação da carteira do fundo traz resiliência para momentos de estresse como este, o FII Absoluto, atualmente conta com uma carteira composta por 38 FIIs divididos entre os setores de agências, educacionais, lajes corporativas, galpões logísticos, recebíveis imobiliários e shoppings. Atualmente não há exposição a FIIs de hotéis. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Atualmente o fundo não possui ativos imobiliários diretamente em sua carteira, considerando a sua estratégia de investimento preponderante em cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário, conforme previsto em seu Regulamento. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Surubim, 373, térreo, Cidade Monções, São Paulo/SP ou Avenida Paulista, 1106, 6º andar, Bela Vista, São Paulo/SP http://www.gerafuturo.com.br/; https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=17324357000128 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: assembleia@genialinvestimentos.com.br; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 e (51) 2121-9500 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: assembleia@genialinvestimentos.com.br. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472/08 c/c o Art. 70 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, sendo que as deliberações deverão ser tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes. Nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e observado o disposto no Regulamento, os cotistas poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica (email) encaminhada à Administradora, no endereço abaixo, na forma do Anexo I à presente convocação. Poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas, os cotistas adimplentes com todas as suas obrigações até a data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, observado o disposto no Art. 22 da Instrução CVM nº 472/08. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O administrador não tem infraestrutura para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E GESTOR - Pelos serviços de administração e gestão será devida a taxa de administração (“Taxa de Administração”) de 0,4% (quatro décimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo fixo mensal equivalente a R$ 15.000,00 (quinze mil reais) (“Taxa de Administração Mínima”).A Taxa de Administração deverá ser apropriada à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) por dia útil e deverá ser paga mensalmente até o dia 05 do mês subsequente ao dos serviços prestados. A Taxa de Administração Mínima deverá ser atualizada positivamente e anualmente de acordo com a variação do IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, com base no mês de constituição do Fundo. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo a prestadores de serviços contratados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 935.323,12 | 0,31% | 0,31% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | GUILHERME CHARNAUX GRUMSER | Idade: | ||
| Profissão: | Diretor | CPF: | 023.406.007-74 | |
| E-mail: | Formação acadêmica: | Economista | ||
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 04/11/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Grupo Brasil Plural | 10/2009 á atual | Senior Partner | Diretor responsavel | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 8.739,00 | 2.664.996,00 | 100,00% | 99,85% | 0,15% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/institucional/administracao-fiduciaria/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |