| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL | CNPJ do Fundo: | 25.032.881/0001-53 |
| Data de Funcionamento: | 22/09/2017 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRTGARCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.445.608,56 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 2277, CONJUNTO 202- JARDIM PAULISTANO- SÃO PAULO- SP- 01452000 | Telefones: | (11) 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | admfundos@vortx.com.br |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: TG CORE ASSET LTDA | 13..19.4.3/16/0-00 | Rua 72, nº 783, Ed. Trend Office Home, 12º andar, Jardim Goiás, Goiânia/GO - CEP 74805-480 | (62) 3773-1529 |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22..61.0.5/00/0-00 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 2ºandar, conjunto 202, Jardim Paulistano CEP 01452-000 - São Paulo - SP | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes | 26..23.0.8/62/0-00 | Rua Santa Rita Durão, nº 852, 2º andar, salas 24/27, Funcionários, Belo Horizonte - MG | (61) 3012-9900 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22..61.0.5/00/0-00 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 2ºandar, conjunto 202, Jardim Paulistano CEP 01452-000 - São Paulo - SP | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRI SÃO PEDRO SÉRIE 241 | Renda | 3.012.259,13 | Oferta Pública | |
| CRI PRAIAS DO LAGO SÉRIE 280 | Renda | 17.874.640,52 | Oferta Pública | |
| CRI FERRESA SÉRIE 287 | Renda | 5.610.680,87 | Oferta Pública | |
| CRI GOLDEN GRAMADO SÉRIE 143 | Renda | 6.688.197,46 | Oferta Pública | |
| CRI QUATTO II SÉRIE 300 | Renda | 401.631,84 | Oferta Pública | |
| CRI QUATTO I SÉRIE 298 | Renda | 2.008.159,20 | Oferta Pública | |
| CRI GOLDEN GRAMADO SÉRIE 142 | Renda | 1.984.472,44 | Oferta Pública | |
| CRI GRAMADO PARKS SÉRIE 203 | Renda | 1.973.124,94 | Oferta Pública | |
| CRI PORTO SEGURO SÉRIE 56 | Renda | 3.829.785,92 | Oferta Pública | |
| CRI GRAMADO TERMAS RESORT SÉRIE 208 | Renda | 4.066.987,10 | Oferta Pública | |
| CRI PARQUE DOS GIRASSÓIS SÉRIE 237 | Renda | 3.311.439,25 | Oferta Pública | |
| CRI OLIMPIA SÉRIE 100 | Renda | 1.446.307,27 | Oferta Pública | |
| CRI RENDA PORTUGUESA SÉRIE 182 | Renda | 1.259.884,33 | Oferta Pública | |
| CRI CEM SÉRIE 305 | Renda | 5.026.785,58 | Oferta Pública | |
| CRI GOLDEN GRAMADO SÉRIE 141 | Renda | 3.742.372,19 | Oferta Pública | |
| CRI PRESTIGE SÉRIE 185 | Renda | 2.074.260,08 | Oferta Pública | |
| CRI OLIMPIA SÉRIE 104 | Renda | 3.441.944,14 | Oferta Pública | |
| FIC FI RF REF BRADESCO EMPRESA DI FEDERAL | Caixa | 173.230.583,50 | Oferta Pública | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O TG Ativo Real investe em empreendimentos localizados em municípios expostos a sólidos ciclos de crescimento econômico ligados ou a movimentos de expansão e adensamento de regiões metropolitanas ou a fatores regionais específicos. Espera-se que, com o amadurecimento da carteira, mais empreendimentos entrem em fase operacional, elevando ainda mais o fluxo de recebíveis e, por sua vez, impactando positivamente a distribuição de resultados do Fundo. O ano de 2019 foi marcado pelo encerramento da 7ª emissão de cotas do fundo, encerrada em 03 de dezembro de 2019, a qual compreendeu a subscrição de 1.702.664 cotas nominativas e escriturais, cada uma com valor de mercado de R$ 134,91. O montante total da Oferta foi de R$ 229.706.400,24. Consideramos que este resultado é substancialmente significativo para o Fundo, posicionando-o em um patamar competitivo e possibilitando um aproveitamento eficiente da estratégia de investimentos. Nesse sentido, seguimos comprometidos com a alocação célere dos recursos, com a seguinte previsão: do montante disponível em caixa, estimamos alocar um valor aproximado e equivalente a 16% do PL em dezembro nos projetos já investidos pelo fundo, até o fim de 2020. Os recursos restantes devem ser alocados em CRI e novos empreendimentos via participação societária, ambos sob análise ou em etapa de formalização. Ressaltamos que a alocação de novos ativos é condicionada a um extenso processo de análise de viabilidade econômico e financeira e posterior diligência jurídica de todas as partes envolvidas na operação, processo este que pode ser um tanto delongado, justamente para que haja maior respaldo com fins de mitigar os riscos. E, quanto ao portfólio já investido pelo fundo, a exposição de caixa é realizada gradualmente, conforme evolução de obras do empreendimento, comprovado por laudos técnicos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Valorização de 22,69% em suas cotas negociadas em bolsa, equivalente a um rendimento médio de 380,46% do CDI. Foi distribuído, no período, um total de R$ 10,91 por cota, representando 131,13% do CDI e um dividend yield anualizado de 8,57%. O fundo contabilizou 13.550 cotistas, crescimento de 1.548% frente ao início do ano, quando havia apenas 875 cotistas. No consolidado de 2019, o volume financeiro negociado em bolsa foi de R$ 306,4 milhões. No que tange os resultados financeiros do fundo no ano, o resultado total obtido pelo fundo em 2019, considerando ganho patrimonial e receita operacional, foi na ordem de R$ 31 milhões. Deste total, foi passível de distribuição à título de dividendos o valor aproximado de R$ 17 milhões, oriundo das receitas operacionais com os ativos investidos. A diferença (aproximados R$ 14 milhões) figura como ganho patrimonial, refletindo a valorização dos ativos do fundo, o que deverá convergir para um resultado caixa no futuro, satisfazendo a busca por retornos a longo prazo, característica da política do FII Ativo Real. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado imobiliário consolidou a retomada do crescimento em 2019, apresentando fortes volumes de vendas e lançamentos de unidades imobiliárias, evidenciando o otimismo do mercado com a demanda por novas habitações. Além disso, houve aumento dos estoques, após três anos consecutivos em queda. Segundo dados da CBIC e SENAI, o Valor Geral de Vendas (VGV) das unidades lançadas também cresceu ao longo de 2019 entre as vendas (de R$ 8,5 bilhões no 1º trimestre para R$ 15,2 bilhões no 4º trimestre) e na oferta final (de R$ 43,7 bilhões no 1º trimestre para R$ 50,2 bilhões no 4º trimestre). Os preços, por sua vez, aumentaram cerca de 18,64% entre março de 2017 e dezembro de 2019, enquanto o INCC subiu 11,39%. Segundo estudo levantado pela ABRAINC / FIPE, na análise por tipologia residencial, a maior parte dos lançamentos (78,8%) e das vendas (69,8%) realizadas nos últimos 12 meses encerrados em novembro ainda corresponde a unidades comercializadas no âmbito do Programa Minha Casa Minha Vida (MCMV), ao passo que os empreendimentos de Médio e Alto Padrão (MAP) foram responsáveis por 21,2% das unidades lançadas e 30,2% das unidades vendidas no período. Adcionalmente, destaque para o volume de distratos no período, inferior aos volume apresentado desde 2014. Por fim, o IBGE divulgou que o crescimento agregado da economia brasileira em 2019 foi de 1,1%. A indústria apresentou resultado positivo, beneficiado pelo setor de construção civil com crescimento de 1,6% no ano, o primeiro resultado positivo após cinco anos consecutivos de queda.Tais condições são beneficiadas pela atual conjuntura de juros baixos e inflação controlada, proporcionando a retomada dos investimentos e aumento do consumo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O prognóstico para o setor nos próximos anos permanece positivo, com viés de intensificação do crescimento e desenvolvimento do setor. Permanecem incertezas quanto a capacidade de crescimento da economia mundial, com políticas monetárias expansionistas sendo implementadas em várias economias. No cenário interno, são necessárias reformas de cunho tributário e administrativo no setor público, como medidas complementares para a redução do gasto público e redução do risco país. Não obstante, projeções do Relatório Focus do Banco Central consideram inflação dentro da meta do CMN para os próximos quatro anos, com incremento marginal dos juros. Essas medidas tendem a beneficiar a diminuição do desemprego e aumento do consumo, proporcionando boas condições para um forte ciclo de expansão do mercado imobiliário em seus diversos segmentos. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Ativo Real Monte Carmelo | 1.271.910,19 | NÃO | 29,85% | |
| TGH Incorporações | 4.345.741,10 | NÃO | 72,19% | |
| Ativo Real São Domingos | 763.330,25 | NÃO | 73,45% | |
| TG Mall | 35.511.062,48 | NÃO | -5,32% | |
| TG House | 46.747.838,69 | NÃO | 178,58% | |
| Residencial Monte Carmelo | 6.292,78 | NÃO | -14,46% | |
| Ativo Real Morro dos Ventos | 4.325.324,47 | NÃO | 551,14% | |
| Ativo Real Alto Taquari | 9.106.606,67 | NÃO | 83,86% | |
| Ativo Real Nerópolis | 766.706,09 | NÃO | 59,68% | |
| Master Ville Juína | 1.408.210,01 | NÃO | 182,42% | |
| El Shadai Nerópolis | 96.328,88 | NÃO | -30,06% | |
| TGAR11 Loteamentos | 70.271.225,98 | NÃO | 214,27% | |
| Ativo Real Jardim Europa | 9.875.333,98 | NÃO | 270,19% | |
| Ativo Real Cristalina | 1.306.755,57 | NÃO | 59,12% | |
| Ativo Real Vila Toscana | 2.981.013,94 | NÃO | 52,48% | |
| AL Empr e Participações | 1.340.987,37 | NÃO | 270,97% | |
| Ativo Real Juína | 783.586,94 | NÃO | 42698,84% | |
| Ativo Real Jardim Scala | 16.606.503,61 | NÃO | 156,85% | |
| JVF São Domingos | 344.534,51 | NÃO | -42,67% | |
| PORTAL DO LAGO | 925.079,30 | NÃO | 129,41% | |
| RES. NOVA CANAÃ | 1.060.650,10 | NÃO | 22,26% | |
| SOLANGE | 16.501.767,10 | NÃO | -22,57% | |
| MARIA MADALENA | 5.553.491,99 | NÃO | 460,72% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os investimentos em cotas de participação em Sociedades de Propósito Específico - SPE´s detidos pelo Fundo, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, conforme estabelecido pela Instrução CVM nº 579/16, aplicável aos Fundos de Investimento em Participações. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 5383923.41.2017.8.09.0000 | 1ª Instância | 17/12/2018 | 10.243.582,06 | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MONSUABA II (FUNDO DE INVESTIMENTO TG ATIVO REAL) X GUARANY EMPREENDIMENTOS GERAIS LTDA | remota | ||
| Principais fatos | |||||||
| Em 12 de dezembro de 2016 a Guarany Empreendimentos Gerais Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.640.365/0001-06, na qualidade de proprietária do terreno objeto da matrícula nº 35.114 do Cartório do 1º Ofício do Tabelionato de Registro de Imóveis da Comarca de Trindade, Estado de Goiás celebrou com o Fundo de Investimento Imobiliário TG Ativo Real Escritura Pública de Compra e Venda pela qual o Fundo comprou 790 lotes, sendo pago o valor de R$ 4.627 mil à vista e R$ 16.928 mil por meio de 12 notas promissórias, em caráter pro solvendo. As notas promissórias de 1/12 a 4/12 foram pagas pelo Fundo, no valor total de R$ 6.686 mil. Uma vez que em 24 de abril de 2017 a vendedora ajuizou Pedido de Recuperação Judicial perante o Poder Judiciário do Estado de Goiás, conjuntamente com outras empresas de seu Grupo Econômico, os pagamentos da nota promissória 5/12 e das seguintes não foram realizados pelo Fundo. Em 31 de dezembro de 2018 e 30 de junho de 2018 o montante totaliza o valor de R$ 10.244 mil, registrado no passivo na rubrica “Obrigações pelas aquisições de ativos financeiros imobiliários”. A Administração do Fundo decidiu retomar os pagamentos das notas promissórias faltantes somente após aprovação do Plano de Recuperação perante Assembleia de Credores. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| . | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| . |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, CJ 202, São Paulo, Jardim Paulistano, SP admfundos@vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, CJ 202, São Paulo, Jardim Paulistano, SP; endereço eletrônico: admfundos@vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta ou correio eletrônico (e-mail), a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará, pela prestação de administração, gestão e controladoria de ativos e passivo, em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) do valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, considerando que as cotas integram índices de mercado cuja metodologia prevê critérios de inclusão que consideram a liquidez das cotas e critérios de ponderação que consideram o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do artigo 36, inciso I, da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 2.507.398,66 | 0,55% | 0,52% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcos Wanderley Pereira | Idade: | 46 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 014.255.637-83 | |
| E-mail: | mw@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 13/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 04/2018 até a presente data | Head Funds Trust Mobiliários | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| BTG Pactual | 08/2004 até 06/2017 | Administrador de Carteira de Valores Mobiliários | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 13.413,00 | 3.263.492,34 | 94,71% | 94,71% | ||
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 182.116,00 | 5,29% | 5,29% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas na B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |