| Nome do Fundo: | BRESCO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 20.748.515/0001-81 |
| Data de Funcionamento: | 05/08/2016 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRBRCOCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 9.167.972,68 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 22/07/2064 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 12/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Bresco Gestão e Consultoria Ltda. | 17..41.5.3/10/0-00 | Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, n.º 620, 4º andar, conjunto 42 (parte), Jardim Europa, CEP: 01455-000 | (11) 4058 - 4555 |
| 1.2 | Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das América, n.º 3.434, bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, cep: 22640-102 | (21) 3514 - 0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes | 61..36.6.9/36/0-00 | Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1909, Vila Nova Conceicao, CEP: 04543-011 | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Banco Bradesco BBI S.A. | 06..27.1.4/64/0-10 | Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº3.064, 10º andar, Itaim Bibi, CEP: 01451-001 | (11) 3847-5000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| DOM GABRIEL - IMÓVEL: MT 101.824 | Renda | 88.506.000,00 | Incorporação da parcela cindida da BRES Dom Gabriel S.A. | |
| NATURA - IMÓVEL: MT 140.212 | Renda | 165.982.000,00 | Incorporação da parcela cindida da BRES Itupeva S.A. | |
| GPA CD04 - IMÓVEL: MT 92.627 | Renda | 151.463.000,00 | Incorporação da parcela cindida da Bresco IV Ltda. | |
| WHIRLPOOL - IMÓVEL: MT 89.198 | Renda | 128.709.000,00 | Incorporação da parcela cindida da Bresco V Ltda. | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A princípio não há previsão de novos investimentos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado líquido no período foi de R$ 28.743.000,00. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Após dois anos de retrações, o ano de 2017 inaugurou o começo da tão aguardada retomada econômica. A inflação segue arrefecendo e permanecendo abaixo do centro da meta estipulada pelo Banco Central, que segue cortando a taxa Selic, que deve chegar a 6,25% este ano.Emprego, principal driver para o mercado de escritório segue caindo mediante ao aumento do trabalho informal, contundo insiste em permanecer em dois dígitos, mostrando que continua sendo um grande desafio para o governo. A moeda brasileira desvalorizou, fruto da perda do grau de investimento determinado pelas agências internacionais de classificação de risco. A depreciação gradual manteve o ritmo até o ano de 2017 atingindo um patamar estável em torno de R$3,31 USD/BRL no fim do ano. Por fim, embora as incertezas políticas enuviem o âmbito econômico, a previsão para 2018 é de uma retomada mais robusta do que em 2017, visto que os indicadores favorecem a expansão de novos negócios e investimentos no Brasil. Ademais, o número da população economicamente ativa tende a aumentar, trazendo de volta o consumo que será outro fator decisivo. Importante ressaltar que o dólar pode sofrer constantes variações devido ao risco de se investir em um país que enfrenta uma grande mudança politica. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Em 2018, com a perspectiva da melhora da economia, e com base na composição da carteira atual, prevemos a locação das áreas ainda desocupadas. A boa qualidade dos empreendimentos são diferenciais importantes para o mercado. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| GPA CD04 - IMÓVEL: MT 92.627 | 151.468.000,00 | SIM | 0,00% | |
| FM - RESENDE - IMÓVEL: MT 3.090 | 51.022.000,00 | SIM | 9,14% | |
| NATURA - IMÓVEL: MT 140.212 | 165.982.000,00 | SIM | 0,00% | |
| WHIRLPOOL - IMÓVEL: MT 89.198 | 128.709.000,00 | SIM | 0,00% | |
| GPA CD06 - IMÓVEL: MT 104.766/67/68 | 232.068.000,00 | SIM | 5,35% | |
| BRF - IMÓVEL: MT 97.193 | 97.711.000,00 | SIM | 45,03% | |
| DHL - IMÓVEL: MT 5.086 | 40.360.000,00 | SIM | 7,95% | |
| FM - CANOAS - IMÓVEL: MT 91.971 | 67.100.000,00 | SIM | 1,32% | |
| CONTAGEM - IMÓVEL: MT 136.701 | 152.517.000,00 | SIM | 7,20% | |
| DOM GABRIEL - IMÓVEL: MT 101.824 | 87.979.000,00 | SIM | -0,60% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Fluxo de Caixa Descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, 3434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável. Ao item (ii):As deliberações da Assembleia Geral poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Quotistas, desde que observadas as formalidades previstas Instrução CVM 472. Ao item (iii): Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472, nos termos o artigo 6.8. do Regulamento |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A taxa de administração engloba a somatória da remuneração do Administrador, do Custodiante e do Controlador, conforme descritas no Artigo 10.2 e no Artigo 10.3 do Regulamento (“Taxa de Administração”). A remuneração do Administrador corresponderá a um percentual correspondente a 0,0975% (novecentos e setenta e cinco décimos de milésimo por cento) ao ano incidente sobre o montante do Patrimônio Líquido até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) e 0,0275% (duzentos e setenta e cinco décimos de milésimo por cento) ao ano incidente sobre o montante do Patrimônio Líquido que exceder R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). Em qualquer situação, o valor da remuneração do Administrador não será inferior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais. Pela prestação dos serviços de custódia e de controladoria ao FII Bresco Logística nos termos deste Regulamento, o Custodiante e o Controlador farão jus à remuneração agregada correspondente ao montante de 0,0025% (vinte e cinco décimos de milésimo por cento) ao ano do Patrimônio Líquido, considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, devendo ser convertida em uma taxa mensal à razão de 1/12 (um doze avos), sendo as prestações devidas apuradas com base no Patrimônio Líquido do penúltimo Dia Útil de cada mês e pagas no último Dia Útil do mês a que se refere a prestação dos serviços. Em qualquer situação, o valor mínimo da remuneração agregada do Custodiante e do Controlador não será inferior a R$ 8.000,00 (oito mil reais) mensais, sendo o rateio da remuneração definido no Contrato de Prestação de Serviços de Controladoria. Será devido ao Custodiante, pelos serviços de escrituração das cotas, a seguinte remuneração: (i) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos em parcela única na data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas referente à primeira oferta primária de cotas do Fundo nos termos da Instrução CVM 400 ou o último dia útil de dezembro de 2019, o que ocorrer primeiro; e (ii) o valor correspondente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por Cotista até o limite de 2.000 (dois mil) Cotistas, acrescido de R$ 1,00 (um real) por Cotista do que exceder 2.000 (dois mil) Cotistas até o limite de 10.000 (dez mil ) Cotistas, acrescido de R$ 0,40 (quarenta centavos) por Cotista que exceder 10.000 (dez mil) Cotistas até o limite de 20.000 (vinte mil) Cotistas, acrescido de R$ 0,25 (vinte e cinco centavos) por Cotista que exceder 20.000 (vinte mil) Cotistas, respeitando o piso mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais) atualizado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, apurados e pagos na mesma data da Taxa de Administração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 875.497,70 | 0,06% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 05/08/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 5,00 | 31.284,75 | 4,65% | 2,23% | 2,42% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 55.261,39 | 8,21% | 0,00% | 8,21% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 71.559,40 | 10,63% | 0,00% | 10,63% | |
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 217.774,56 | 32,35% | 0,00% | 32,35% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 297.245,64 | 44,16% | 0,00% | 44,16% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de condomínios, associações e/ou de sociedades investidas que detêm Ativos Imobiliários, que disciplinam os princípios gerais aplicáveis ao processo decisório e quaisquer matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor em Assembleias Gerais de Cotistas. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e os prazos para chamada de capital serão definidos na Assembleia Geral que aprovar uma nova oferta. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |