| Nome do Fundo: | RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 19.249.989/0001-08 |
| Data de Funcionamento: | 30/04/2019 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRRSPDCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 13.750,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 30/04/2025 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bl. 07 Sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 06/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RB Capital Asset Management Ltda. | 07.981.934/0001-09 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 4440, 11º andar, São Paulo, SP | (11) 3127-2700 |
| 1.2 | Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes | 10.830.108/0001-65 | Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 00105, Cidade Monções, São Paulo, SP | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: RB Capital Realty Ltda. | 11.426.501/0001-50 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 4440, 11º andar, São Paulo, SP | (11) 3127-2700 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| SPE HYLLUX LTDA | SPE adquirida com objetivo de constituição de consórcio para desenvolvimento de empreendimento junto à incorporadora You,Inc | 12.500.062,50 | Oferta inicial do fundo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objetivo investir em (i) Empreendimentos Imobiliários; (ii) participações societárias em Sociedades Investidas e outras formas de participações detidas direta e/ou indiretamente pelo Fundo nos Empreendimentos Imobiliários; e (iii) outros títulos ou valores mobiliários que tenham por finalidade o financiamento dos Empreendimentos Imobiliários. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O RB Capital Desenvolvimento Residencial III encontra-se em fase inicial de investimentos e não possuí fluxo de distribuições/amortizações. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Após anos sofrendo efeitos da crise econômica sem precedentes vivida pelo país, o setor do mercado imobiliário voltou a apresentar possíveis sinais de recuperação. A pesquisa do mercado imobiliário realizada pelo Secovi-SP (Sindicato da Habitação) apurou que em jun/2019 o acumulado de unidades vendidas nos últimos 12 meses totalizou 36.673, aumento de 32,2% em relação ao mesmo período anterior. O indicador Vendas sobre ofertas mensal (VSO) registrou 21,5% (+11,5% YoY) e o VGV totalizou R$3.052,00 milhões (+245,2% YoY). Ainda conforme relatório, houve lançamento de 9.415 unidades residenciais em junho de 2019, ante 2.594 unidades lançadas em maio de 2019 (+263% MoM). O otimismo do mercado imobiliário e construção civil se mantém. Números apresentados acima mostram perceptível melhora e possível reaquecimento do setor. Acredita-se que incorporadoras ligadas ao segmento médio/médio alto serão significativamente beneficiadas pelo cenário setorial e atual econômico, como: (i) taxas de juros nas mínimas históricas, (ii) demanda crescente, (iii) oferta em menor nível e (iv) mercado com menos competidores, uma vez que diversas incorporadoras deixaram de atuar por conta da crise econômica. Em agosto foi anunciada pela Caixa Econômina Federal nova modalidade de crédito imobiliário atrelada ao IPCA. Os contratos atrelados ao indexador terão prazo mínimo de 360 meses e quota máxima de financiamento de 80%. A nova modalidade foi bem recebida pelo mercado, principalmente ligados à securitização, uma vez que, até então, contratos indexados à Taxa Referencial eram poucos atrativos para investidores por conta de componentes arbitrários no racional do indexador. A nova linha ofertada deve ter taxa variável entre 2,95% e 4,95% a.a., + IPCA. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O RB Capital Desenvolvimento Residencial III encontra-se em fase inicial de investimentos e não possuí fluxo de distribuições/amortizações. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| N/A |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solciitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Com relação ao item (ii), o Regulamento prevê que as deliberações das Assembleias Gerais poderão ser tomadas, respeitados os prazos as regras de convocação previstas nos artigos 7.1 a 7.4 do Regulamento, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de até 30 (trinta) dias para matérias de competência de Assembleia Geral Ordinária e até 15 (quinze) dias para matérias de competência de Assembleia Geral Extraordinária, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Por fim, no que se refere ao item (iii), os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Regulamento do Fundo não prevê a possibilidade de realização de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Será devida pelo Fundo a Taxa de Administração, correspondente à somatória da remuneração do Administrador, Gestor, do Agente de Controladoria e do Consultor Imobiliário, equivalente a 2,00% (dois por cento) à razão de 1/12 avos incidente sobre o Patrimônio Líquido caso as cotas de emissão do Fundo não componham índice de mercado ou sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, caso as cotas de emissão do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas de emissão do Fundo e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas de emissão do Fundo, conforme descrito nos artigos abaixo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 65.621,76 | 0,47% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 09/11/2012 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 4,00 | 539,00 | 3,92% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 660,00 | 4,80% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 3,00 | 825,00 | 6,00% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 550,00 | 4,00% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 3,00 | 1.182,00 | 8,60% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 3,00 | 1.650,00 | 12,00% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 2,00 | 1.100,00 | 8,00% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 6,00 | 7.244,00 | 52,68% | 70,22% | 29,78% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no Fundo. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |