| Nome do Fundo: | FII CONTINENTAL SQUARE FARIA LIMA | CNPJ do Fundo: | 04.141.645/0001-03 |
| Data de Funcionamento: | 29/08/2000 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFLMACTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 69.033.500,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857, CJ. 111- BROOKLIN NOVO- SÃO PAULO- SP- 04578908 | Telefones: | 11-5508.3500 |
| Site: | WWW.BRCAPITAL.COM.BR | E-mail: | fundos@brcapital.com.br |
| Competência: | 12/2016 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA | 44.077.014/0001-89 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: RSM FONTES AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES | 16.549.480/0001-84 | AVENIDA PEDROSO DE MOARES, 131 - 1º ANDAR - SÃO PAULO - SP | 11-2348.1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 61.458.998/0001-67 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| Itaú Corretora de Valores S/A | 61.194.353/0001-64 | Av Brig Faria Lima 3400 10º and. São Paulo - SP | 11-2740.2575 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| não há previsão |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apurou um resultado negativo de R$ 17.981MIL no período, impactado pela avaliação a valor justo de seus imóveis, que desvbalorizaram R$ 29.290MIL. Sem considerar esta desvalorização, o resultado do Fundo foi de R$ 11.309MIL. Neste exercício foram distribuidos R$ 11.497MIL de renda aos cotistas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2016 foi fortemente impactado pelo cenário político-econômico do Brasil. As altas taxas de desemprego e o congelamento dos investimentos afetaram diretamente a performance do mercado hoteleiro de São Paulo. Na comparação entre 2015 x 2016 de modo geral houve queda tanto em Taxa de Ocupação como em Diária Média, refletindo o esforço dos hotéis em se manterem competitivos diante de um cenário de retração. O estratégia de gestão do Hotel Pullman teve por objetivo manter a Taxa de Ocupação sem entrar na guerra de preços da concorrência. Enquanto o mercado competitvo apresentou taxa de ocupação média em 2016 de 60%, o Hotel Pullman registrou 63%, mantendo a mesma ocupação de 2015, com incremento de 4% no RevPar. A Receita Líquida Total (que inclui A&B) ficou 2,2% acima do realizado no ano passado. Em relação ao mercado de edifícios corporativos Classe A, o ano fechou com taxa de vacância de 25,2%, e preço médio de locação de R$ 86,0/m2 (fonte: On Point JLL, 4º trimestre de 2016). O quarto trimestre de 2016 registrou a maior absorção líquida do ano, com área absorvida de 64,3 mil m², totalizando 19,2 mil m² de absorção líquida. Os conjutos de escritório do FII - Continental Square Faria Lima fecharam o ano de 2016 com 2 unidades vagas, representando uma taxa de vacância de apenas 11%, com preço médio dos contratos acima dos preços médios praticados na região da Vila Olímpia. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2017, as perspectivas por enquanto não são de melhoras imediatas no movimento de viagens, apesar de alguns indicadores econômicos já terem evoluído. As empresas ainda solicitam reduções nos valores negociados de viagens e eventos, e muitos negócios estão sendo fechados com pouca antecedência. Há casos em que a concorrência, principalmente os hotéis com maior capacidade, se mostram muito agressivos nas negociações por ter mais oferta do que demanda na hotelaria paulistana. Ainda assim as expectativas são positivas, as ações iniciadas nesses primeiros meses do ano pela nova gestão da Cidade de São Paulo, podem trazer maior confiança aos investidores, acelerando o crescimento local. O espaço do Centro de Convenções totalmente renovado, aumentam ainda mais a competitividade do Hotel Pullman no segmento de Eventos e Feiras da região. Em relação ao mercado de edifícios corporativos Classe A, espera-se para 2017 um crescimento da taxa de absorção líquida, no entanto, devido ao elevado estoque a ser entregue, espera-se crescimento das taxas de vacância. Em relação aos preços, acredita-se que em 2017 os preços permaneçam estáveis nas regiões nobres da Cidade de São Paulo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Cond Continental Square Faria Lima 18 conjuntos | 131.386.321,00 | SIM | -17,26% | |
| 75% do Hotel Pullman Vila Olimpia | 54.326.507,00 | SIM | -3,35% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os conjuntos foram avaliados pelo “Método comparativo direto de dados de mercado”. A participação do Fundo no Hotel foi avaliada pelo "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP brcapital@brcapital.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para a comprovação da qualidade de cotista, ou representante legal/procurador de cotista, será exigida identificação pessoal, cópia dos documentos que comprovem a representação legal do cotista ou procuração. Na eventualidade de consultas formais, esta será formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação à distância nas Assembleias. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não existe previsão no Regulamento do Fundo para a realização de Assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A taxa de administração é calculada mensalmente à razão de 2% (dois por cento) do resultado a ser distribuído aos cotistas conforme definido no parágrafo 4º, artigo 19 do Regulamento do Fundo, assegurando um valor mínimo equivalente a R$ 5mil mensal, nos termos do previsto no artigo 36 da Instrução CVM 472 (Taxa de Administração), sendo paga à administradora no mês subsequente à prestação dos serviços. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 222.533,97 | 0,11% | 0,15% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | HORACIO MARIO KLEINMAN | Idade: | 73 ANOS | |
| Profissão: | Arquiteto | CPF: | 54646839768 | |
| E-mail: | hmkleinman@brcapital.com.br | Formação acadêmica: | Arquitetura | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 14/08/2012 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 1991 até a presente data | Diretor Executivo | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 1991 até a presente data | Diretor Executivo | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.771,00 | 56.959.214,00 | 82,51% | 78,41% | 4,10% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 4.390.722,00 | 6,36% | 6,36% | ||
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 7.683.564,00 | 11,13% | 11,13% | ||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, http://www.brcapital.com.br/site/conteudo/pagina/1,96+Fundo-de-Investimento-Imobiliario-Continental-Square-Faria-Lima.html, e no sistema FundosNet da BM&FBOVESPA e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas na BM&FBOVESPA através de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| http://www.brcapital.com.br/site/conteudo/pagina/1,94+Protocolo-de-Procedimentos-de-Investimento-Conduta-Funcional-Seguranca-da-Informacao-e-Politica-de-Voto-de-BR-Capital-em-Fundos-Focados-em-Real-E....html |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria de França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |