| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII | CNPJ do Fundo: | 14.733.211/0001-48 |
| Data de Funcionamento: | 03/05/2012 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRGWIRCTF022 | Quantidade de cotas emitidas: | 382.017,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857, CJ. 111- BROOKLIN NOVO- SÃO PAULO- SP- 04578908 | Telefones: | 11-5508.3500 |
| Site: | WWW.BRCAPITAL.COM.BR | E-mail: | col@brcapital.com.br |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA | 44.077.014/0001-89 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASILAUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES | 16.549.480/0001-84 | RUA ROCIO, 350 - 4º ANDAR -VILA OLIMPIA- SÃO PAULO - SP | 11-2348.1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: GWI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. | 08.156.700/0001-81 | AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3900 - CJ 602 - SÃO PAULO - SP | 11-3702.3236 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: AD SHOPPING AGÊNCIA DE DESENV DE SHOPPING CENTERS LTDA | 65.040.727/0001-48 | Avenida Major João Elias de Calazans, n° 83, sala 06 - Paraibuna - SP | 11-5102-3131 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| não há previsão |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercicio encerrado em 31 de dezembro de 2017, o Fundo apresentou um Resultado Operacional de R$ 5.849mil. No exercício foram distribuidos aos cotistas R$ 5.815mil. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de shopping centers no país expandiu 6,2% em termos nominais, para R$ 167,8 bilhões em 2017, com crescimento real de pouco mais de 3% (Abrasce). O setor encerrou 2017 com uma taxa de vacância de 5,7 %, ante 5% apurada no final de 2016. No mercado de escritórios de São Paulo a recuperação na economia em 2017 já começou a dar os seus primeiros sinais. Nas regiões mais nobres, que tradicionalmente se recuperam mais rápido em cenários de crise, como Faria Lima e JK, já se nota uma queda na vacância e consequente aumento dos aluguéis. A taxa de vacância registrada no final de 2017 para edificios de alto padrão em São Paulo foi de 24,9%, com preço médio de R$ 82/m2/mês. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2018, a estimativa da Abrasce é de crescimento de 5,5% a 6% nominal, e em termos reais um aumento de 3%, com previsão de até 23 novos shoppings abertos (contra 12 em 2017). Mas esses 23 previstos podem cair para 15 a 16 aberturas. A associação projeta algo entre 5,5 e 6% de vacância para 2018 e só vê a taxa retornando à média história de 4,5% a partir de 2020. Em 2018, com a perspectiva da melhora da economia, a administração do shopping prevê um aumento da receita em 6 %. Em relação ao mercado de escritórios, a cidade ainda apresentará aumento da taxa de vacância por conta das entregas previstas para 2018. Segundo os dados da pesquisa da JLL, serão 250 mil m² de novos empreendimentos, o que representa um crescimento de 5% do estoque total de lajes corporativas da cidade, atualmente de 5 milhões de m². Tratando-se do conjunto 601, o contrato de locação do conjunto será reajustado monetariamente em abril/2018. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Shopping Praça da Moça (23,06%), localizado na Rua Manoel da Nóbrega, 712, Diadema - São Paulo/SP | 64.494.899,80 | SIM | 0,00% | |
| Conjunto nº 601, do Ed. Birmann 31, localizado na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 - São Paulo/SP | 14.149.662,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O conjunto 601 foi avaliado pelo Método Comparativo Direto de Dados do Mercado, e a Fração de 23,06% do Shopping Praça da Moça foi avaliado pelo Método de Renda na varainte "Valor Econômico pçor Fluxo de Caixa Descontado" |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| - |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP WWW.BRCAPITAL.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para a comprovação da qualidade de cotista, ou representante legal/procurador de cotista, será exigida identificação pessoal, cópia dos documentos que comprovem a representação legal do cotista ou procuração. Na eventualidade de consultas formais, esta será formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação à distância nas Assembleias. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não existe previsão no Regulamento do Fundo para a realização de Assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| No período de janeiro a novembro de 2016 a Administradora recebia, pelos serviços de administração do Fundo, com exclusão de qualquer outra remuneração, a quantia equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido contábil do Fundo, sendo apurada mensalmente sobre o patrimônio líquido contábil do último dia útil do mês, dividido por 12. O valor da Taxa de Administração mensal será o maior valor entre o resultante deste cálculo e R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) e paga no dia 05 de cada mês subsequente. Este valor de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) tem base em julho/2012 e será reajustado a cada mês de julho pela variação positiva do IGP-M. A partir de 1º de dezembro de 2016, conforme Artigo 19 do regulamento do Fundo, a Administradora passou a receber, pela prestação de serviços de gestão e administração do FUNDO, uma remuneração mensal equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no último dia útil do mês anterior ao do pagamento da remuneração. A Taxa de Administração será apurada mensalmente, calculando-se 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no último dia útil do mês anterior ao do pagamento da remuneração, dividido por 12, assegurado um valor mínimo equivalente a R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) por mês, nos termos do previsto no artigo 36 da Instrução CVM 472. Este valor mínimo tem base em dezembro/2016 e será reajustado a cada mês de dezembro pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 226.958,62 | 0,28% | 0,25% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | JOÃO DA ROCHA LIMA JUNIOR | Idade: | 72 ANOS | |
| Profissão: | Engenheiro Civil | CPF: | 103.914.108-06 | |
| E-mail: | jdarochalima@brcapital.com.br | Formação acadêmica: | Engenharia Civil | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 11/10/2017 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 1991 até a presente data | Diretor Executivo | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 1991 até a presente data | Diretor Executivo | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 99,00 | 80.976,00 | 21,20% | 17,73% | 3,47% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 23.787,00 | 6,23% | 6,23% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 277.254,00 | 72,57% | 72,57% | ||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, http://www.brcapital.com.br/site/conteudo/pagina/1,98+Fundo-de-Investimento-Imobiliario-GWI-Renda-Imobiliaria.html, e no sistema FundosNet da BM&FBOVESPA e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas na BM&FBOVESPA através de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| http://www.brcapital.com.br/site/conteudo/pagina/1,94+Protocolo-de-Procedimentos-de-Investimento-Conduta-Funcional-Seguranca-da-Informacao-e-Politica-de-Voto-de-BR-Capital-em-Fundos-Focados-em-Real-E....html |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria de França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |