| Nome do Fundo: | CIBRASEC CRÉDITO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 13.464.208/0001-03 |
| Data de Funcionamento: | 16/12/2011 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRCBCICTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 41.520,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | CETIP |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Avenida das Américas, n. 3.434 / bloco 07 / sala 201 | (21) 3514-0000 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Avenida das Américas, n. 3.434 / bloco 07 / sala 201 | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Brasil | 10..83.0.1/08/0-00 | Av. Engenheiro Luis Carlos Berrini,105 – 12º andar, São Paulo, 04571-900 | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para os exercícios seguintes o Fundo não adquirirá novos ativos, tendo em vista que encontra-se em período de desinvestimento. Desta forma, manterá os eventos de amortizações e rendimentos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo para o exercício social findo em 31/12/2017 é de R$ 397. (em milhares de reais) |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Os CRI’s emitidos no Brasil têm remunerado os investidores com um prêmio em relação aos índices de inflação, em particular o IGP-M. Este prêmio guarda relação com as remunerações previstas nos contratos de financiamento imobiliário que usualmente lhes servem de lastro. Os prazos geralmente longos dos CRI e o fato do CRI ser um instrumento de investimento relativamente novo, tendo sido criado em 1997, também contribuem para existência deste prêmio, que tende a servir como fator de atração para todos os potenciais investidores. A securitização de recebíveis imobiliários no Brasil é um mercado crescente dentro de um cenário favorável de aumento da demanda por financiamento por parte de incorporadoras, construtoras, loteadoras. Este desenvolvimento tem como uma base uma série de fatores, incluindo: (i) a instituição do Sistema de Financiamento Imobiliário e aprimoramento do arcabouço legal; (ii) aumento da necessidade de financiamento do setor imobiliário e (iii) atratividade destes títulos por parte dos investidores. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Não há perspectiva para novas aquisições. O fundo manterá os ativos que compõem a carteira, uma vez que está em período de desinvestimento. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 11D0026633 | 1.384.345,46 | NÃO | 0,00% | |
| 11E0026004 | 941.882,20 | NÃO | 0,00% | |
| 11F0034534 | 1.168.603,73 | NÃO | 0,00% | |
| 11F0039975 | 1.365.618,80 | NÃO | 0,00% | |
| 11L0025261 | 468.347,62 | NÃO | 0,00% | |
| 12D0011907 | 857.507,17 | NÃO | 0,00% | |
| 12E0013069 | 1.852.235,57 | NÃO | 0,00% | |
| 12E0030193 | 437.183,43 | NÃO | 0,00% | |
| 12E0031122 | 377.786,33 | NÃO | 0,00% | |
| 12L0033177 | 1.150.541,03 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os ativos imobiliários do Fundo são Certificados de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), onde esses são marcados na curva ou a mercado, conforme ágio ou deságio do papel, conforme Manual de Precificação da Oliveira Trust. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, 3.434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solciitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i) e (iii): Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, com exceção das deliberações relativas às matérias previstas nos Incisos VI do Artigo 45 e Parágrafo Quarto do Artigo 9º do Regulamento que dependerão da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a metade das Cotas emitidas. Ao item (ii): As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas não poderão ser tomadas mediante processo de consultas formais |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Regulamento do Fundo não prevê a possibilidade de realização de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 19 - O Administrador receberá, pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, mensalmente, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), calculada e paga conforme a seguinte fórmula: TAtotal = TAi + TAii + TAiii + TAiv + TAv onde: TAtotal = Taxa de Administração. TAi = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Administrador, equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do último Dia Útil de cada mês , a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 7.000,00 (sete mil reais). TAii = Parcela da Taxa de Administração, devida a Oliveira Trust Servicer, pela prestação de serviços de controladoria, equivalente a 0,075% ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do último Dia Útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais). TAiii = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Administrador, cobrada a partir da primeira integralização de Cotas do Fundo, para implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Assembleia Geral Extraordinária, ou durante quaisquer procedimentos a serem adotado pelo Administrador em venda ou aquisição de novos ativos pelo Fundo, será devida uma remuneração adicional, previamente aprovada pelo Cliente, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à tais atividades, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega de "relatório de horas“ enviado aos cotistas; TAiv = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Administrador pela prestação de serviços de Custódia e Escrituração equivalente a 0,075% ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do último Dia Útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais). TAv = Parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor pela prestação de serviços de gestão da carteira do Fundo equivalente a R$ 7.000,00 (sete mil reais) mensais, a ser paga no segundo Dia Útil de cada mês subsequente à prestação dos serviços. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 108.000,00 | 1,11% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 05/03/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 71,00 | 32.415,00 | 70,26% | 99,54% | 0,46% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 3.600,00 | 7,80% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 10.120,00 | 21,94% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| No prazo de até 30 (trinta) dias a contar do encerramento da 1ª Emissão o Administrador, conforme orientação do Gestor, realizará a chamada de capital para integralização das Cotas subscritas, as quais deverão ser integralizadas no 10º (décimo) dia corrido a contar da data da mencionada chamada de capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |