| Nome do Fundo: | BRESCO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 20.748.515/0001-81 |
| Data de Funcionamento: | 05/08/2016 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 677.198,94 | |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 22/07/2064 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Bresco Gestão e Consultoria Ltda. | 17..41.5.3/10/0-00 | Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, n.º 620, 4º andar, conjunto 42 (parte), Jardim Europa, CEP: 01455-000 | (11) 4058 - 4555 |
| 1.2 | Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das América, n.º 3.434, bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca | (21) 3514 - 0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes | 57..75.5.2/17/0-00 | Av. Almirante Barroso, 52, 4º | (21) 3515-4636 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Imóvel Contagem | Renda | 324.093,72 | Aporte de cotistas | |
| Imóvel GPA | Renda | 79.247.364,86 | Aporte de cotistas | |
| Imóvel Embu das Artes | Renda | 34.696.312,00 | Aporte de cotistas | |
| SPE - Bresco Canoas | Renda | 19.822.274,61 | Incorporação de FIP | |
| SPE - Bresco Resende | Renda | 14.635.832,29 | Incorporação de FIP | |
| Bresco Investimentos S.A. | Renda | 364.836.599,25 | Incorporação de FIP | |
| SPE - Bresco IV | Renda | 34.832,00 | Aporte de cotistas | |
| SPE - Bresco V | Renda | 24.026.696,00 | Aporte de cotistas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A princípio não há previsão de novos investimentos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Resultado líquido do exercício é de R$ 23.283.000,00. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A quantidade de novos empreendimentos logísticos em 2016 avançou 11,5% ao comparar com o acumulado de 2015. Como era de se esperar, o estado de São Paulo foi o que mais contribuiu para o desenvolvimento do mercado - ao todo foram 613 mil m² construídos (47,9% do entregue no Brasil). O Rio de Janeiro está em segundo lugar com 291 mil m² (22,8%), por fim temos Paraná com 233 mil m² (18,2%), Amazonas com 133 mil m² e Rio Grande do Sul com 8 mil m² (0,7%). Mesmo com grandes pre-leases, o nível da absorção líquida foi menor na comparação anual, caindo de 670 mil m² para 407 mil m², mostrando que o número de devoluções foi expressivo em 2016. A taxa de vacância atingiu 22,7% e pode ser explicada pela maior oferta não locada de empreendimentos logísticos, resultando em um aumento de 4,2 pp em relação ao mesmo período em 2015. Os preços se mantiveram praticamente estáveis no fechamento do ano, com um pequeno aumento de 0,3% indo de R$ 19,97 por m² para R$ 20,02 por m². O acréscimo é explicado pela saída de inquilinos de empreendimentos de alto padrão, que possuem preço acima do mercado |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Em 2018, com a perspectiva da melhora da economia, e com base na composição da carteira atual, prevemos a locação das áreas ainda desocupadas. A boa qualidade dos empreendimentos são diferenciais importantes para o mercado. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Imóvel Contagem | 133.360.000,00 | SIM | -13,29% | |
| GPA | 205.150.000,00 | SIM | 99,04% | |
| Embu das Artes | 34.696.312,00 | SIM | 0,00% | |
| SPE - Bresco Canoas | 32.965.766,00 | SIM | 66,31% | |
| SPE - Bresco Resende | 24.021.862,00 | SIM | 64,13% | |
| Bresco Investimentos S.A. | 606.000.090,99 | SIM | 66,10% | |
| SPE - Bresco V | 24.126.313,99 | SIM | 0,41% | |
| SPE - Bresco IV | 34.832,00 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Fluxo de Caixa Descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, 3434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável. Ao item (ii):As deliberações da Assembleia Geral poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Quotistas, desde que observadas as formalidades previstas Instrução CVM 472. Ao item (iii): Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Regulamento do Fundo não prevê a possibilidade de realização de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A remuneração do Administrador corresponderá a um percentual aplicável sobre o montante do Patrimônio Líquido apurado no último Dia Útil de cada mês, conforme tabela regressiva a seguir, considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, pagável mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), sendo as parcelas devidas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, como segue: Percentual aplicável Patrimônio Líquido do Fundo 0,17% R$0,00 a R$ 80.000.000,00 0,13% R$ 80.000.000,01 a R$ 150.000.000,00 0,08% R$ 150.000.000,01 a R$ 500.000.00,00 0,05% R$ 500.000.000,01 a R$ 1.000.000.000,00 0,03% Acima de R$ 1.000.000.000,00 Artigo 13.2.1. Em qualquer situação, o valor da remuneração do Administrador não será inferior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais. Artigo 13.2.2. Será acrescida à Taxa de Administração o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) pagos em parcela única ao Controlador até o penúltimo Dia Útil de dezembro de 2017. Artigo 13.2.3. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas pelo Fundo diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 466.746,20 | 0,03% | 0,03% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 46 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 05/08/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 4,00 | 20.542,90 | 3,03% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 85.365,59 | 12,61% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 216.696,38 | 32,00% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 354.594,08 | 52,36% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| No caso de integralização de Quotas a prazo, nos termos do Regulamento, cada chamada de capital aos Quotistas para aportar recursos no FII Bresco, mediante a integralização parcial ou total das Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, seguindo orientações do Gestor, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no FII Antares para (i) realização de investimentos em Ativos Imobiliários; ou (ii) pagamento de despesas e encargos do FII Bresco. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |