| Nome do Fundo: | FII MEMORIAL OFFICE | CNPJ do Fundo: | 01.633.741/0001-72 |
| Data de Funcionamento: | 18/03/1997 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFMOFCTF010 | Quantidade de cotas emitidas: | 508.008,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 2017/12/31 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | COIN - DTVM LTDA. | CNPJ do Administrador: | 61.384.004/0001-05 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar Torre Sul- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01452-921 | Telefones: | (11)3035-4143(11)3035-4141 |
| Site: | www.coinvalores.com.br | E-mail: | admfundoimobiliarioa@coinvalores.com.br |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Coin DTVM LTDA | 61.384.004/0001-05 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10º andar | (11) 3035-4143 |
| 1.2 | Custodiante: Banco Bradesco S/A | 06.074.694/8001-12 | Cidade de Deus, S/N - Vila Yara | (11) 4002-0002 |
| 1.3 | Auditor Independente: Moore Stephens Metri Auditores S/S | 81.144.818/0001-80 | Av. Juscelino Kubitschek, 410 - Bloco B Sala 306 | (47) 3433-4280 |
| 1.4 | Formador de Mercado: Não há | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Não há | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Não há | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: Não há | ../- | (11) 5501-5464 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No Exercício findo em 31/12/2017 o fundo apresentou um resultado operacional, expurgando o ajuste ao valor justo, de R$ 1.471.760,00 sendo que em razão da avaliação realizada no exercício que gerou uma variação negativa do Ajuste ao Valor Justo no montante de R$ 560.298,00, o resultado bruto representou um lucro no montante de R$ 911.462,00. O Fundo, de acordo com a Lei 9.779 de 19 Janeiro de 1999, destinou aos quotistas a título de distribuição de resultado o montante de R$ 1.615.465,44 (R$ 3.586.536,48 em 2016). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Segundo a Cushman & Wakefield, o 4º trimestre de 2017 encerrou com 466 mil m² de estoque existente na região da Barra Funda, considerando a categoria de imóveis de Classe BB+ e 201 mil m² de imóveis classe AA+. No ano de 2017 houve a entrega de 86 mil m² de áreas corporativas AB na região, o que corresponde a um aumento de 14,8% do estoque da região. Já para o ano de 2018 a previsão de entrega é de 9,5 mil m² na qual representara um aumento de 1,4% no estoque caso seja confirmado tais entregas. No mercado classe BB+, a taxa de vacância variou de 17,5% para 30,6%, tal variação se justifica pelas novas entregas e pelas saídas que ocorreram durante o ano, na região. Na classe AA+, a variação foi de 12,1% para 29,9%, essa alta é referente a novas entregas que foi mais forte que o volume de absorção no período analisado. A Cushman & Wakefield está revisando os dados e reclassificando edifícios, o que pode afetar os números aqui apresentados. O Estoque de São Paulo CBD AA+ teve novas entregas de 10 mil m² em fevereiro de 2018. Em 2017, houve acréscimo de 59 mil m², redução de 65,8% em relação às entregas de 2016. Ademais, tivemos absorção líquida totalizando 192 mil m² e 328 mil m² de absorção bruta (56,0% de aumento). Com isso, a vacância abaixou 5,0 pp chegando a 24,5% e o aluguel pedido médio fechou 2017 em R$ 95,79 por m². A expectativa para o ano de 2018 é de um mercado estável em relação a 2017, visto que muitas entregas foram postergadas para este ano. Com isso, a taxa de vacância e o preço pedido devem ficar no mesmo patamar. Já a partir de 2019, projeta-se uma queda mais acentuada nas disponibilidades e um incremento maior nos preços. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A região onde está localizado o imóvel do Fundo apresentou um aumento significativo da vacância motivada pela entrega de novos imóveis (aumento da Oferta) e pelo baixo volume de absorção (baixa demanda). O aumento da vacância ainda reflete os dois anos consecutivos de forte retração econômica e o crescimento de 1 p.p do PIB no ano de 2017 ainda não foi suficiente para aumentar o volume da absorção dos imóveis. Para o próximo ano, considerando que a economia brasileira está retomando o crescimento, a administradora acredita na melhora na confiança dos investidores e consumidores o que poderá resultar em aquecimento da demanda futura na busca de imóveis para locação. Outra variável importante da economia que poderá influenciar positivamente o segmento dos imóveis é a taxa básica de juros que atualmente está em 6,50 p.p. ao ano, ou seja, trata-se do menor nível da história. Levando em consideração os padrões brasileiros, o nível baixo da taxa básica de juros poderá estimular um aumento do crédito e consequentemente o aumento dos investimentos. Apesar da taxa de vacância do imóvel permanecer elevada, a administradora acredita que a expectativa de crescimento do PIB para o próximo ano, a redução no ritmo de novos lançamentos na região e a excelente localização do imóvel são fatores que poderão contribuir para diminuição da vacância no empreendimento, por outo lado, não se pode desprezar que 2018 é um ano de eleição, assim, o crescimento sustentável para os próximos anos poderá depender do resultado das eleições. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Memorial Office Building (Edificação) | 55.576.461,29 | SIM | 4,89% | |
| Edifício Memorial Office Building (Terreno) | 10.149.240,71 | SIM | -23,16% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Para determinação do valor justo dos ativos classificados como Propriedade para Investimentos integrantes do patrimônio do Fundo, foi utilizado o Método de Capitalização da Renda através de Fluxo de Caixa Descontado obedecendo os seguintes critérios: Período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos; Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos. Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa considerando o período de operação, totalizando uma projeção de 10 anos. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10º andar - Torre Sul - São Paulo - SP. admfundoimobiliario@coinvalores.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O envio de matérias, temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações são encaminhados para os quotistas através de correio e disponibilizados no sites da administradora: www.coinvalores.com.br; e nos sites www.bmfbovespa.com.br e www.cvm.gov.br. Na necessidade de pedido público de procuração será disponibilizado comunicado nos sites da administradora: www.coinvalores.com.br, e através do envio ao endereço eletrônico do quotista com e-mail cadastrado na administradora. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do Fundo. O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante.De acordo com o regulçamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta cujas informações serão comprovadas no livro de registro. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há previsão no regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Administradora receberá pela prestação de serviços de gestão e administração, porcentagem mensal de 5% (cinco por cento) sobre a totalidade das receitas brutas auferidas (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Henrique Freihofer Molinari | Idade: | 65 | |
| Profissão: | Empresário | CPF: | 53564375872 | |
| E-mail: | molinari@coinvalores.com.br | Formação acadêmica: | Superior incompleto | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 30/08/1989 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Coin DTVM LTDA | 30/08/1989 a atual | Sócio-diretor | Sociedade Corretora | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 268,00 | 72.467,00 | 14,27% | 6,29% | 7,98% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 44.563,00 | 8,77% | 8,77% | ||
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 105.020,00 | 20,67% | 20,67% | ||
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 181.789,00 | 35,78% | 35,78% | ||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 104.169,00 | 20,51% | 20,51% | ||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |