| Nome do Fundo/Classe: | TELLUS PROPERTIES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 26.681.370/0001-25 |
| Data de Funcionamento: | 25/11/2016 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRTEPPCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.221.967,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002 | Telefones: | (11) 3509-0600 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | infolegal@apexgroup.com |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA | 25.287.778/0001-54 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2055, 4º andar, conjunto 42, São Paulo /SP | (11) 4280-4300 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 | (11) 3509-0600 |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes | 61.366.936/0001-25 | Av Presidente Juscelino Kubitschek 1909, 1909, Vila Nova Conceição - SP | (11) 2572-6423 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII VBI CRI - CVBI11 | Beneficios futuros | 1.007.022,25 | Capital | |
| FII RBR PCRI - RBRY11 | Beneficios futuros | 1.441.592,84 | Capital | |
| FII WHG REAL - WHGR11 | Beneficios futuros | 507.752,92 | Capital | |
| FL1355 | Beneficios futuros | 96.654.440,08 | Capital | |
| SEDE_GPA | Beneficios futuros | 109.005.800,00 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| N/A |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2024, o Fundo, foi apurado o lucro no montante de R$ 53.387.733,79. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| N/A |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| N/A |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII BB CORP - BBRC11 | 100.950,00 | SIM | -13,42% | |
| FII CAPI SEC - CPTS11 | 170.750,00 | SIM | -28,17% | |
| FII VBI CRI - CVBI11 | 614.880,00 | SIM | -38,94% | |
| FII G TOWERS - GTWR11 | 32.161,50 | SIM | -38,45% | |
| FII RBRALPHA - RBRF11 | 371.200,00 | SIM | -21,52% | |
| FII RBR PCRI - RBRY11 | 438.775,78 | SIM | -69,56% | |
| TIVIO RENDA IMOBILIÁRIA - TVRI11 | 239.800,00 | SIM | -12,47% | |
| FII WHG REAL - WHGR11 | 186.068,76 | SIM | -63,35% | |
| ED. FUJITSU | 52.987.000,00 | SIM | -3,76% | |
| EDPASSARELLICJ101 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ102 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ103 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ104 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ105 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ106 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ113 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ134 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ135 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ136 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ141 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ142 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ143 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ144 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ145 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ146 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ151 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ155 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ156 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ161 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ162 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ163 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ164 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ165 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ166 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ41 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ42 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ46 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ63 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ64 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ65 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ71 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ73 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ74 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ75 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ76 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ91 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ92 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ93 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ94 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ95 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| EDPASSARELLICJ96 | 1.886.568,78 | SIM | 11,24% | |
| FL1355 | 100.460.296,69 | SIM | 3,94% | |
| SEDE_GPA | 111.786.380,44 | SIM | 2,55% | |
| TORRE SUL | 119.120.000,00 | SIM | -1,39% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os fundos de investimentos imobiliários são trazidos ao valor justo através da marcação a mercado e os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Alves Guimarães, 1216 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Ativos Imobiliários, tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, e pelos serviços prestados pelo Gestor, o Fundo pagará uma Taxa de Administração, equivalente a até 1,17% (um inteiro e dezessete centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado que: i) Será devido ao Administrador, pelos serviços de administração, custódia e serviços qualificados: a. nos primeiros 9 (nove) meses contados a partir do dia subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas, o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) ao mês; e . a partir do 10º (décimo) mês, inclusive, contado a partir do dia subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas, o valor equivalente a: Percentual sobre o PL ou valor de mercado (Pós IFIX) 0,15% a.a. - Faixa de Valor do Patrimônio Líquido do Fundo ou valor de mercado (Pós IFIX) - De 0 a R$ 300.000.000,00 Percentual sobre o PL ou valor de mercado (Pós IFIX) 0,13% a.a. - Faixa de Valor do Patrimônio Líquido do Fundo ou valor de mercado (Pós IFIX) - De R$ 300.000.000,01 a R$ 800.000.000,00 Percentual sobre o PL ou valor de mercado (Pós IFIX) 0,10% a.a. - Faixa de Valor do Patrimônio Líquido do Fundo ou valor de mercado (Pós IFIX) - Acima de R$ 800.000.000,00 | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 4.098.447,17 | 0,98% | 0,98% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcelo Vieira Francisco | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 17077676889 | |
| E-mail: | marcelo.francisco@apexgroup.com | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 02/09/2024 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Apex Holding Ltda | Desde 08/2024 | Diretor Executivo Adm Fiduciária e Produtos | Administrador fiduciário | |
| Kanastra Gestão de Recursos Ltda | 07/2022 até 08/2024 | Diretor de Operações | Administrador fiduciário | |
| Santander Securities Services DTVM | 04/2019 até 05/2022 | Diretor de Administração Fiduciária | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 28.977,00 | 3.116.114,00 | 73,81% | 52,13% | 21,68% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 1.105.853,00 | 26,19% | 26,19% | ||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| ANA CAROLINA FERRACCIU COUTINHO MOURA - CPF 082.603.027-05 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |