| Nome do Fundo/Classe: | FII ELDORADO | CNPJ do Fundo/Classe: | 13.022.994/0001-99 |
| Data de Funcionamento: | 18/11/2010 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRELDOCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 787.256,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, CONJ 32 - BLOCO B- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | fundosimobiliarios@riobravo.com.br |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda | 72.600.026/0001-81 | Av. Chedid Jafet, Nº 222 Bloco B 3º Andar - São Paulo - SP | (11) 3509-6641 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 01.654.940/0001-84 | AV MARQ DE SÃO VICENTE, 182, ANDAR 2, BARRA FUNDA - SP | (11) 2117-1301 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há investimentos programados para os exercícios seguintes. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O lucro do Fundo no exercício ficou em torno de R$ 10.176 milhões. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| No exterior, o início do ciclo de cortes de juros nos EUA foi a principal angústia desde o início de 2024. A espera foi longa, e em momentos em que o primeiro corte parecia quase unânime entre os investidores, os dados de inflação indicavam surpreendente resiliência, especialmente dentro de serviços. Foi apenas em agosto, durante o simpósio anual de Jackson Hole, que Jay Powell anunciou que era a hora de cortar os juros. Portanto, em setembro, o FOMC iniciou a flexibilização monetária com um corte inicial de 50bps, seguido por um corte de 25bps no mês de novembro. Inicialmente, os investidores pareciam confiantes em um ciclo de cortes de juros extenso, de maior magnitude. Entretanto, a dinâmica de arrefecimento do mercado de trabalho despertou receios na autoridade monetária, e, na atual conjuntura, com emprego e inflação caminhando para a estabilidade, o BC optou por postura mais cautelosa, monitorando os dados de perto. Talvez esse tenha sido o fator comum da grande maioria dos países no ano de 2024: Elevada inflação de serviços, decorrente de defasagem dos impulsos fiscais realizados durante à pandemia (ou depois dela também), como o caso do Brasil), mas, principalmente, de um fenômeno de “despoupança”, dado que observamos consumo relativo bastante baixo durante os anos de covid-19, especialmente na categoria de serviços, a mais prejudicada pelas restrições do lockdown. O Brasil, frente ao cenário de queda da inflação, foi um dos primeiros países a iniciar o afrouxamento monetário na segunda metade de 2023, que, no entanto, foi interrompido no meio deste ano. Nós entramos na contramão da política monetária global, e o culpado é bastante conhecido: o crescimento impulsionado por uma política fiscal expansionista. Enquanto outros países esperaram até sentir confiança na sustentabilidade da desinflação antes de iniciar a flexibilização, o Brasil fez de forma antecipada, e sob forte aumento dos gastos públicos . Nesse contexto, a inflação de serviços voltou a preocupar o Banco Central, que foi obrigado a interromper a flexibilização. O cenário geopolítico de 2024 foi marcado por um aumento expressivo de riscos. A continuidade da guerra entre Rússia e Ucrânia, somada à intensificação do conflito entre Israel e Palestina, perpetua um regime de elevada volatilidade nos mercados de commodities energéticas. Além disso, a vitória contundente de Donald Trump nas eleições dos Estados Unidos gerou uma série de questionamentos: Qual será sua postura em relação aos conflitos internacionais? O governo adotará uma política protecionista tão incisiva quanto a proposta em seu plano de campanha? E, talvez a questão mais crucial: Quais serão os impactos de um novo mandato de Trump, agora com uma maioria no Congresso, sobre a economia e os mercados financeiros |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A despeito de observarmos maior estabilidade nas duas partes do mandato dual do Fed no final desse ano, com enfraquecimento controlado do mercado de trabalho, e o processo convergência da inflação trazendo mais segurança, a política monetária dos EUA ainda será tema para o ano que vem. O BC americano sinalizou menos pressa nos últimos meses, o que significa menos cortes do que o inicialmente antecipado para o ano que vem. Com inflação e emprego estabilizados, devemos observar uma postura mais neutra ao longo de 2025. As dúvidas, no entanto, se concentram ao redor dos impactos econômicos do plano de Donald Trump, tanto nos EUA, como no resto do mundo. As propostas de Trump carregam, por natureza macroeconômica, viés inflacionário. Pelo lado das políticas protecionistas, devemos observar incremento na inflação global, consequência da desconfiguração da cadeia de comércio internacional. Economias mais abertas, que mantém superávit comercial relevante com os Estados Unidos, devem observar deterioração em seus fluxos comerciais, como México, Canadá, Coréia do Sul, e a maioria da Europa. Dessa maneira, já observamos fortalecimento generalizado do dólar desde o anúncio do resultado da eleição. A “deportação” em massa de imigrantes ilegais deve desempenhar incremento no custo do trabalho. Menor oferta de trabalhadores em setores que não tem presença de mão de obra nacional, significa aumentar o poder de barganha dos empregados, e consequentemente, maiores salários que devem implicar em aumento do consumo. Por último, os cortes significativos de impostos, especialmente sobre empresas manufatureiras domésticas, com muitos economistas antecipando um incremento de U$ 9 trilhões na dívida já divergente dos EUA. As expectativas para o Brasil concentram-se, na maior parte, ao redor da política fiscal. Observamos, ao longo de 2024, deterioração generalizada dos ativos locais, derivada em sua maior parte de preocupações com o crescimento das despesas obrigatórias do governo, que optou por resolver o problema via intensa busca de medidas arrecadatórias. Pouco se discutiu sobre cortes ou revisão nesses gastos, a não ser nesses últimos dois meses do ano. Há pouco espaço para imaginar um ajuste estrutural na trajetória das despesas na atual conjuntura, o que justifica a nossa projeção de déficit primário de -0,6% do PIB. A perda progressiva de credibilidade da regra fiscal, o Arcabouço , derivada de mudanças na meta no primeiro semestre, estimativas irreais das receitas e despesas, faz com que acreditemos que haja manutenção no prêmio de risco embutido na curva de juros futuros, consequência da maior incerteza dos investidores domésticos e estrangeiros. Dessa maneira, esperamos que o real também se mantenha em níveis elevados em 2025. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 50% do Shopping Eldorado | 1.301.700.550,00 | SIM | 3,65% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Cushman & Wakefield, empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, com marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data base Dezembro de 2024. O valor justo correspondente foi estimado por técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo: (a) Método utilizado: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado, (b) Período de análise de 10 anos, (c) Taxa de desconto ao ano, (d) Taxa de capitalização ao ano, (e) Vacância financeira nos 10 anos do fluxo considerado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Os processos com chance de perda provavel são contingenciados no balanço do Fundo. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B CJ 32 - Vila Olímpia - São Paulo/SP www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas nos emails: ri@riobravo.com.br, Administracaofii@riobravo.com.br e FIIEldorado@riobravo.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar de Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Os votos poderão ser encaminhados para a Rio Bravo, mediante modelo de voto por escrito disponibilizado quando da realização da assembleia. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,065% (sessenta e cinco milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada e paga mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos), até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais) mensais, reajustada anualmente pela variação positiva do IGP-M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir de 1º de março de 2016. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 831.233,81 | 0,06% | 0,06% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 59 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BR | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2015 | CIO Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2019 | CEO Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 61,00 | 136.554,00 | 17,35% | 13,50% | 3,85% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 213.213,00 | 27,08% | 21,19% | 5,89% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 200.274,00 | 25,44% | 0,00% | 25,44% | |
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 237.215,00 | 30,13% | 0,00% | 30,13% | |
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |