| Nome do Fundo/Classe: | GENIAL MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 26.499.833/0001-32 |
| Data de Funcionamento: | 14/12/2017 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRMALLCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 12.972.967,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040 | Telefones: | 113206-8000(21) 3923-3000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | MIDDLEADM@GENIAL.COM.VC |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GENIAL GESTÃO LTDA. | 22.119.959/0001-83 | Av. Brg. Faria Lima, 3400 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-132 | 11 3206-8000 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45.246.410/0001-55 | PRAIA DE BOTAFOGO, Nº 228, SALA 907 (PARTE), BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (11) 3206-8000 |
| 1.3 | Auditor Independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU | 49.928.567/0002-00 | Rua São Bento, 18 15º e 16º andares Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20.090.010 | (21)3981-0500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | 27.652.684/0001-62 | PRAIA DE BOTAFOGO, Nº 228, SALA 907 (PARTE), BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (11) 3206-8000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| COTAS DE FII - FII VINCI SC | AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS | 56.115.653,94 | COTAS COMO PARTE DA VENDA DE 20% DO SHOP MADUREIRA | |
| SPE - VÉRTICO BAURU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. | AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS | 81.895.379,00 | CAIXA DO FUNDO E PARTE COM COTAS DO MALLS NA 5ª OFERTA | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem gestão ativa e sua política de investimentos consiste no investimento direto e indireto em Ativos Imobiliários, segundo previsto na Instrução CVM nº 472/08, podendo adquirir Imóveis localizados em todo o território brasileiro. No fim do exercício, o Fundo contava com R$ 34MM em caixa e R$ 62MM em cotas de fundos imobiliários, além de sua posição em imóveis. O programa de investimentos para os exercícios seguintes, tem como objetivo realizar o pagamento das obrigações das últimas aquisições (Boulevard Shopping Bauru. Shopping Metropolitano Barra, Rio2 Shopping, Península Open Mall e Caxias Shopping), fazer frente à investimentos (expansões, renovações etc.) nos atuais ativos do portfólio e eventualmente aproveitar as oportunidades estratégicas de ampliação e/ou reciclagem de portfólio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2023 de aproximadamente R$ 99 MM, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. O total da distribuição no exercício foi de aproximadamente R$ 88 MM, considerando seu resultado caixa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| No ano de 2023, o setor de shoppings apresentou crescimento de vendas de 4,3%, segundo a ABRASCE. Ademais, o recuo de 1,8 p.p. do desemprego e aumento de 2,9% do PIB contribuíram para o bom resultado do setor. Neste cenário, o portfólio apresentou crescimento de vendas e fluxo de pessoas, além de bons indicadores operacionais ao longo do ano. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ano de 2023 foi positivo para o setor de shoppings, apesar dos efeitos do mercado de crédito no varejo, o setor apresentou crescimento de vendas e fluxo de pessoas. O cenário de 2024 ainda exige cautela e acompanhamento em função de algumas incertezas no âmbito macroeconômico, que podem ter reflexo direto no setor de varejo. Contudo, a diversificação e qualidade do portfólio do Fundo, elevadas taxas de ocupação e com renda (NOI) mínima garantida até 2024 para parte dos ativos, devem garantir a resiliência do portfólio ao longo do ano, assim como demonstrado historicamente. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMÓVEL - MACEIÓ SHOPPING | 260.268.400,00 | SIM | 10,37% | |
| IMÓVEL - SHOPPING PARK SUL | 102.560.000,00 | SIM | -5,91% | |
| IMÓVEL - SHOPPINK PARK LAGOS | 130.840.000,00 | SIM | -7,30% | |
| IMÓVEL - SHOPPING SUZANO | 87.000.000,00 | SIM | -2,34% | |
| IMÓVEL - SHOPPING TACARUNA | 45.481.241,68 | SIM | -0,54% | |
| IMÓVEL - SHOPPING TABOÃO | 68.704.000,00 | SIM | -1,99% | |
| IMÓVEL - BOULEVARD FEIRA | 131.656.400,00 | SIM | 1,21% | |
| IMÓVEL - LOJA C&A FEIRA DE SANTANA | 6.885.030,00 | SIM | 4,44% | |
| IMÓVEL - SHOPPING MADUREIRA | 284.880.000,00 | SIM | 0,07% | |
| IMÓVEL - CAMPINAS SHOPPING | 89.060.000,00 | SIM | 11,12% | |
| SPE - DBGZIBEN PARTICIPAÇÕES LTDA. | 5.331.882,57 | SIM | 0,00% | |
| SPE - VÉRTICO BAURU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. | 81.895.379,00 | SIM | 0,00% | |
| COTAS DE FII - FII MOGNO HOTEIS | 319.863,90 | SIM | -3,87% | |
| COTAS DE FII - RBR ALPHA FUNDOS DE FII | 2.467.866,10 | SIM | 18,48% | |
| COTAS DE FII - FII VINCI SC | 59.153.838,66 | SIM | 5,41% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor de mercado dos imóveis e das empresa investida correspondente a propriedade para investimento está suportado por avaliação externa elaborada por empresa especializada. As cotas de FII estão pela variação do valor de mercado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 5027040-79.2020.4.03.6100 | 7ª Vara Cível Federal de São Paulo | 1ª Instância | 28/12/2020 | 200.000,00 | Autor: MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO e outros Réu:Delegado da Delegacia Especial da Receita Federal do Brasil de Instituições Financeiras - DEINF | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de Mandado de Segurança objetivando o reconhecimento do direito líquido e certo dos Fundos de Investimentos de não se sujeitar ao recolhimento de IR e IR-Fonte sobre o ganho que os Fundos de Investimentos Imobiliários auferem na alienação de cotas de outros Fundos de Investimentos, reconhecendo-se o direito de compensar os valores que foram, ou vierem a ser indevidamente pagos a título desses impostos, devidamente atualizados mediante a aplicação da taxa SELIC, desde a data dos pagamentos indevidos realizados. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N/A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ https://www.genialinvestimentos.com.br/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) e-mail: assembleia@genial.com.vc; (ii) telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999; (iii) endereço: Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, CEP: 22.250-040 - Rio de Janeiro – RJ (aos cuidados da Sra. Cintia Sant'ana de Oliveira) |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação vigente, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da assembleia geral, o Administrador disponibilizará, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, todas as informações para a participação dos Cotistas na assembleia geral e todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas. i) Para comprovação da qualidade de cotista e representação de cotista em assembleia, independentemente do voto ser proferido presencialmente ou a distância, o Administrador deverá receber cópia do documento de identificação, com validade em todo o território nacional (Considera-se “documentação de identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto, estar com firma reconhecida e ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano). ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de assembleia geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. iii) Para a participação à distância na assembleia geral, os cotistas enviarão o voto, juntamente com a documentação de identificação, para o endereço eletrônico indicado no edital de convocação, dentro do prazo limite nele estabelecido. Os cotistas poderão, conforme o caso e se previsto no edital de convocação, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos para a participação nas assembleias gerais estarão sempre dispostos no edital de convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ocorrer (i) por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico, sendo certo que todas as regras e procedimentos para a participação dos cotistas e para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação; e/ou (ii) por meio de aplicativo de reunião on-line, através de link que será disponibilizado pelo Administrador através do edital de convocação, sendo certo que os procedimentos para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas também serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação e, sempre que possível, a reunião será gravada e ficará arquivada na sede do Administrador. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| 7.1. O Administrador receberá remuneração fixa e anual, de forma escalonada, equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo para os serviços de administração e gestão de Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), o qual será reajustado anualmente pela variação positiva do IPCA ou índice equivalente que venha a substituí-lo. 7.1.1. Caso as Cotas do Fundo passem a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, a Taxa de Administração passará a corresponder a 0,5% (cinco décimos por cento) à razão de 1/12 avos, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). A forma de apuração da Taxa de Administração aqui prevista, passará a ser aplicável no mês seguinte àquele em que o Fundo passar a integrar referido índice de mercado. 7.2. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Administrador, ao Gestor e ao Escriturador, não incluindo os valores correspondentes ao Custodiante e aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. 19 7.3. A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. 7.4. Com exceção da Primeira Emissão de Cotas, cujos custos serão arcados pelo Fundo, a cada nova emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador, conforme recomendação do Gestor, cobrar a Taxa de Distribuição no Mercado Primário, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. Com exceção da Taxa de Distribuição no Mercado Primário não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo. 7.5. O Fundo não cobrará taxa de performance dos Cotistas. 7.6. O Fundo não terá taxa de saída. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 4.951.548,72 | 0,45% | 0,45% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 50 | |
| Profissão: | DIRETOR | CPF: | 006.651.417-77 | |
| E-mail: | atendimentocvm@genial.com.vc | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2019/Atual | Diretor | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 131.400,00 | 10.459.055,00 | 100,00% | 81,01% | 18,99% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica de exercício do direito de voto está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link: https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo seguirão o disposto no regulamento do Fundo (https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/) e na regulamentação vigente. |
| Anexos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |