| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HBC RENDA URBANA | CNPJ do Fundo: | 36.501.159/0001-37 |
| Data de Funcionamento: | 30/12/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHBCRCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.600.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040 | Telefones: | 113206-8000213923-3000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | MIDDLEADM@GENIAL.COM.VC |
| Competência: | 06/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A | 45.246.410/0001-55 | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907 -BOTAFOGO - RIO DE JANEIRO/RJ - CEP: 22.250.040 | (21)3929-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes | 10.830.108/0002-46 | Av. Eng. Luis Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo, SP | 1138865100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO GENIAL S.A | 45.246.410/0001-55 | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907 -BOTAFOGO - RIO DE JANEIRO/RJ - CEP: 22.250.040 | (21)3929-3000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: HILLBACK CAPITAL PARTICIPAÇÕES LTDA | 13.176.452/0001-70 | Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Pensilvania, 114, Conj. 62, Bloco 2, Cidade Monções, CEP 04.564-000 | 115041-3103 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| IMÓVEL - CAUCAIA | AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS | 40.000.000,00 | INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS | |
| SPE - HBC CAUCAIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A | AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS | 91.714.186,46 | INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS E DÍVIDA | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O próximo período de 12 meses que se inicia em julho 2024 será dedicado à consolidação do ativo de Raposo, cuja expansão triplicará a ABL do empreendimento e cujo projeto tramita há alguns meses na PMSP. Com relação ao ativo de Caucaia, segue o planejamento para quitação das parcelas restantes, vencendo a 1ª parcela em setembro de 2024 e as demais em março e setembro de 2025. O somatório desses investimentos já programados deverá alcançar um montante aproximado de R$90 milhões. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2024 de aproximadamente R$ 46 MM, impactado principalmente pela venda de imóveis, rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. O total da distribuição no exercício foi de aproximadamente R$ 8 MM, considerando seu resultado caixa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O período julho 2023 a junho 2024 foi marcado por uma grande inversão de expectativas de mercado com relação à política de juros futuros. O período iniciou-se com uma sinalização de permanência da política de redução gradativa da Selic pela autoridade monetária e findou-se com a inversão dessa tendência, o que trouxe uma grande turbulência ao mercado de renda urbana e de fundos imobiliários em geral. Renda de aluguel proveniente de ativos imobiliários tem uma sensibilidade muito grande à taxa de juros elevada, seja pela concorrência com outros ativos de menor risco e maior liquidez, seja pela dificuldade de se obter aluguéis que possam remunerar o capital investido em linha com essa taxa praticada. Preocupado com a perspectiva de dificuldades futuras, o Fundo implementou uma série de ações de forma a garantir caixa e resultado e a preservar sua política de remuneração aos quotistas e de garantia de continuidade em seus projetos futuros. Como maior resultado desse conjunto de ações estratégicas, o Fundo terminou o período em tratativas finais para a venda de 3 ativos com a perspectiva de grande resultado imobiliário na transação. Com relação ao desempenho dos segmentos focados pelo Fundo, o grande varejo teve um desempenho bastante irregular no período, com alguns grandes grupos ainda se reestruturando com as dificuldades enfrentadas pelo período pós pandemia e das consequências da política de juros altos do país. O segmento de educação não apresentou nenhuma melhora e ainda absorve o forte movimento de consolidação ocorrido nos anos anteriores, fato semelhante ao mercado de saúde, que também viveu um período de consolidação muito forte e apresentou uma certa estagnação no período, o que já mostra alguns sinais de melhoria, com o anúncio de novos projetos grandiosos na área de hospitais. Foi um ano de arrumação e de prospecção de oportunidades. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O segmento de renda urbana vem sendo afetado fortemente pelo fim da perspectiva de um ciclo de redução da taxa Selic mais prolongado e com a inversão dessa tendência, consolidada pelo aumento da taxa ocorrido em setembro.. Nesse sentido, há uma expectativa de uma perda nos próximos meses do Ifix para a Selic e para fundos de renda fixa, o que já vem impactando as oportunidades de captação de novos recursos. Os ativos do HBCR são ancorados em contratos de longo prazo basicamente atípicos e com inquilinos de qualidade, o que sinaliza um certo conforto para a passagem desse período de turbulência. Já prevendo as dificuldades sinalizadas pela frente, o Fundo realizou uma venda importante em agosto e reforçou o caixa presente e futuro, além de acumular quase R$39 milhões de resultado imobiliário para compor a distribuição de resultados futuro aos quotistas, o que garante um colchão importante de distribuição e assegura o compromisso do Fundo com os quotistas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMÓVEL - JOINVILLE | 19.484.997,52 | SIM | 16,41% | |
| IMÓVEL - RAPOSO | 52.362.000,00 | SIM | 9,32% | |
| IMÓVEL - GOIÂNIA | 43.438.031,04 | SIM | -1,71% | |
| IMÓVEL - CAMPINAS | 62.175.591,30 | SIM | 8,59% | |
| IMÓVEL - CAUCAIA | 41.772.569,44 | SIM | 1,66% | |
| SPE - HBC CAUCAIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A | 95.778.430,56 | SIM | 6,46% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em 30 de junho de 2024, os valores justos correspondentes as propriedades para investimento estão suportados por avaliação externa elaborada por empresa terceira especializada. Para os imóveis que foram vendidos, os valores justos estão suportados pelo valor de venda. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não se aplica |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, 228, sala 907-parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: assembleia@genial.com.vc; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040, ou por meio do e-mail: assembleia@genial.com.vc |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos no Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472 iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta nos prazos previstos para convocação das Assembleias Gerais de Cotistas previstos no item 16.6. acima, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará ao Administrador uma taxa de administração equivalente à 0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano, calculado mensalmente sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do Fundo, ou (b) caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração; observado o valor mínimo mensal de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo. Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Administrador, ao Escriturador e ao Custodiante, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. Parágrafo Segundo. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Parágrafo Terceiro. A Taxa de Administração prevista no caput deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano), e paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas. Parágrafo Quarto. Será devido ao Escriturador o valor equivalente ao percentual ao ano de 0,01% (um centésimos por cento), multiplicado pelo volume do patrimônio líquido/valor de mercado correspondente, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a ser acrescido na Taxa de Administração. Parágrafo Quarto. Será devido ao Escriturador o valor equivalente ao percentual ao ano de 0,01% (um centésimos por cento), multiplicado pelo volume do patrimônio líquido/valor de mercado correspondente, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a ser acrescido na Taxa de Administração. Parágrafo Quinto. Será devido ao Custodiante o valor equivalente à R$ 1.000,00 (mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a ser acrescido na Taxa de Administração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 274.940,33 | 0,12% | 0,12% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 51 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | atendimentocvm.banco@genial.com.vc | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| J.P. Morgan | 2010/2016 | Diretor | Instituição financeira | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 32,00 | 393.465,00 | 24,59% | 0,01% | 99,99% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 197.103,00 | 12,32% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 368.368,00 | 23,02% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 240.348,00 | 15,02% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 400.716,00 | 25,04% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | alienação | 02/02/2023 | 110.727,57 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | alienação | 03/02/2023 | 12.080,59 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | alienação | 06/02/2023 | 156.054,49 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | alienação | 07/02/2023 | 22.512,45 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | alienação | 08/02/2023 | 241.664,05 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| PLURAL TESOURO SELIC FIRF SIMPLES | alienação | 26/05/2023 | 60.779,30 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| PLURAL TESOURO SELIC FIRF SIMPLES | alienação | 29/05/2023 | 54.706,71 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| PLURAL TESOURO SELIC FIRF SIMPLES | alienação | 05/06/2023 | 356.510,40 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/256 |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/256 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |