| Nome do Fundo: | VIC DESENVOLVIMENTO VINTAGE 22/23 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 43.951.875/0001-81 |
| Data de Funcionamento: | 29/07/2022 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRVDSVCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 25.595,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 13/12/2031 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040 | Telefones: | 113206-8000113293-3000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | MIDDLEADM@GENIAL.COM.VC |
| Competência: | 06/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: JULIUS BAER FAMILY OFFICE BRASIL GESTÃO DE PATRIMÔNIO LTDA. | 12.695.840/0001-03 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4285, 10th and 11th floor. Itaim Bibi – 04538-133. São Paulo – SP | (11)2161-2400 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45.246.410/0001-55 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | 21 3293-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: UHY BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES | 42..17.0.8/52/0-00 | AV JOAO CABRAL DE MELLO NETO,8850 - 22775-057 (BLOCO 3 SALA 1301 A 1305 EDIF CORPORATIVO CEO) | (21) 3030-4662 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: JULIUS BAER FAMILY OFFICE BRASIL GESTÃO DE PATRIMÔNIO LTDA. | 12.695.840/0001-03 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4285, 10th and 11th floor. Itaim Bibi – 04538-133. São Paulo – SP | (11)2161-2400 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| COTAS DE FII - RBR DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO I | Aquisição de ativos imobiliários conforme política de investimentos | 2.000.000,00 | Integralização de cotistas | |
| COTAS DE FII - BRIO REAL ESTATE IV FII | Aquisição de ativos imobiliários conforme política de investimentos | 2.412.000,00 | Integralização de cotistas | |
| COTAS DE FII - RBR PRIME OFFICES - FII RESPONSABILIDADE | Aquisição de ativos imobiliários conforme política de investimentos | 2.400.000,00 | Integralização de cotistas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A equipe de Gestão continua na formação de seus investimentos para o ano de 2023, sendo já formada três teses investimentos e seguimos ativamente em processos de governança nos investimentos realizados nos segmentos residencial e loteamentos |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial negativo no exercício de 2024 aproximadamente R$ 616 mil. O montante que o Fundo teve a distribuir bruto aos seus cotistas foi de R$ 286 mil. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Mercado Imobiliário da cidade de São Paulo registrou em junho deste ano a comercialização de 9.259 unidades residenciais novas na cidade de São Paulo. No acumulado de 12 meses (julho de 2023 a junho de 2024), as vendas totalizaram 88,9 mil unidades. Segundo o sindicato SEVI-SP, em 2024 a capital paulista encerrou o mês de junho com a oferta de 57.625 unidades disponíveis para venda. A quantidade de imóveis ofertados ficou 10,0% acima do volume de junho de 2023 (64.090). Esta oferta é composta por imóveis na planta, em construção e prontos(estoque), lançados nos últimos 36 meses (julho de 2021 a junho de 2024). Com a taxa de juros ainda elevada, o cliente final fica mais cauteloso com a compra do novo imóvel devido as prestações altas. O ano de 2024 tende a ser promissor para o setor da logística. Otimizar os processos e diminuir os custos, serão primordiais para o sucesso, crescimento e lucratividade das organizações. Com a economia nacional impulsionada pelo ramo petroleiro, elétrico, agronegócio e outros, os operadores logísticos vislumbram um cenário otimista para o ano que vem. De acordo com estudo realizado pelo IPEA - Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada, a previsão é que o PIB (Produto Interno Bruto) brasileiro continue elevado em 2024, na casa dos 2%. A Abdib (Associação Brasileira da Infraestrutura e Indústrias de Base) apresentou outro dado relevante, indicando que o setor privado planeja investir aproximadamente, R$ 124,3 bilhões em transporte e logística no período de 2022 a 2026. "Em 2024, a logística será a linha condutora do sucesso empresarial, onde a eficiência se torna a chave mestra. Otimizar processos e reduzir custos são os alicerces para prosperidade, crescimento e lucratividade. Com a economia impulsionada por diversos setores, vislumbramos um horizonte promissor para este ano e para o futuro próximo. Estamos comprometidos em navegar por este cenário desafiador, transformando desafios em oportunidades e impulsionando o progresso da logística no Brasil", diz Jazeel dos Santos, Diretor da Divisão de Logística do Grupo GPS. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Fitch Ratings eleva projeção para PIB do Brasil em 2024 de 1,7% para a 2,8% A agência de classificação de risco Fitch Ratings elevou a previsão para o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) do Brasil neste ano, de 1,7% para 2,8%, e manteve em 2% a estimativa de expansão anual para 2025 e 2026. A carteira composta de unidades residenciais disponibilizada a mercado para venda, a apresentou uma performance satisfatória no que tange velocidade e preços de vendas, bem como preservação dos prazos de lançamentos dos empreendimentos em aprovação. O setor logístico é puxado por um forte pelo crescimento do e-commerce, carência de bons galpões e boas expectativas com relação a demanda o que pode impulsionar ganhos de receitas e maximização de resultados para os anos seguintes. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| COTAS DE FII - BRM FII II | 4.809.393,83 | SIM | 9,87% | |
| COTAS DE FII - BRIO REAL ESTATE IV FII | 6.284.957,99 | SIM | 0,38% | |
| COTAS DE FII - RBR DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO I | 1.920.550,40 | SIM | 3,97% | |
| COTAS DE FII - RBR PRIME OFFICES - FII RESPONSABILIDADE | 2.418.758,21 | SIM | 0,78% | |
| CRI - 22H1575281 - TRUE SECURITIZADORA | 5.286.926,79 | SIM | -12,77% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os investimentos são registrados pelo custo de aquisição e ajustados ao valor justo, quando aplicável, conforme estabelecido na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 516/11. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não se aplica |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, 228, sala 907-parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: assembleia@genial.com.vc; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040, ou por meio do e-mail: assembleia@genial.com.vc |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos no Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472. iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta nos prazos previstos para convocação das Assembleias Gerais de Cotistas previstos no item 16.6. acima, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração de cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração equivalente a 0,10% (zero vígula dez por cento) ao ano, calculada sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do Fundo, ou (b) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ R$ 10.500,00 (dez mil e quinhentos reais) nos primeiros 3 (três) meses, e após este período o valor mínimo mensal será de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais atualizado anualmente pelo IGPM ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 174.000,00 | 0,70% | 0,70% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 51 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 006.651.417-77 | |
| E-mail: | atendimentocvm.banco@genial.com.vc | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| J.P. Morgan | 2010/2016 | Diretor | Instituição financeira | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 80,00 | 16.605,00 | 64,88% | 94,91% | 5,09% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 3.100,00 | 12,11% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 5.890,00 | 23,01% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/369 |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/369 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |