| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HBC RENDA URBANA | CNPJ do Fundo: | 36.501.159/0001-37 |
| Data de Funcionamento: | 30/12/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHBCRCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 272.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040 | Telefones: | (21)3923-3000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | MIDDLEADM@BANCOGENIAL.COM |
| Competência: | 06/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: na | na../- | na | na |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A | 45.246.410/0001-55 | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907 -BOTAFOGO - RIO DE JANEIRO/RJ - CEP: 22.250.040 | (21)3929-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes | 10.830.108/0002-46 | Av. Eng. Luis Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo, SP | 1138865100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO GENIAL S.A | 45.246.410/0001-55 | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907 -BOTAFOGO - RIO DE JANEIRO/RJ - CEP: 22.250.040 | (21)3929-3000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: HILLBACK CAPITAL PARTICIPAÇÕES LTDA | 13.176.452/0001-70 | Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Pensilvania, 114, Conj. 62, Bloco 2, Cidade Monções, CEP 04.564-000 | (11) 5041-3103 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| IMÓVEL - JOINVILE | AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS | 11.100.000,00 | INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS | |
| IMÓVEL - RAPOSO | AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS | 30.000.000,00 | INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS | |
| IMÓVEL - GOIÂNIA | AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS | 37.500.000,00 | INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Podemos dividir o plano de investimentos do Fundo em 3 grupos: pagamento de investimentos já assumidos, expansão e melhorias nos ativos já adquiridos e aquisição de novos ativos. - Pagamento de investimentos já assumidos: As compras dos ativos de Raposo Tavares, Goiânia e Joinville preveem a necessidade de pagamento de duas parcelas remanescentes para quitação dos valores comprometidos nessas aquisições e resultam em um saldo devedor atualizado aproximado de R$ 57.000.000,00 a serem realizados em duas parcelas iguais, sendo a primeira no final de 2021 e a segunda no final de 2022. - Expansão e melhorias nos ativos existentes: Dentro das viabilidades das aquisições das lojas Decathlon de Goiânia e Raposo Tavares, estão os investimentos na transformação desses dois ativos monousuário em centros comerciais, com múltiplos inquilinos. Nesse sentido, demos início ao desenvolvimento dos projetos de reforma e expansão para a duplicação da ABL (área bruta locável) do empreendimento de Goiânia, cuja aprovação pela Prefeitura está prevista para dezembro de 2021 com o consequente início das obras. A estimativa inicial com essa reforma e expansão é de aproximadamente R$ 12.000.000,00 com conclusão prevista para o primeiro semestre de 2022. Da mesma forma, estamos em processo de definição das obras de Raposo Tavares, essa dividida em duas fases, sendo a primeira ainda dentro do ano de 2021 para o acréscimo de ABL de aproximadamente 1.100m2 e uma segunda fase, de expansão, com projeto aprovado esperado para o ano de 2022 e inauguração para metade de 2023. O custo estimado da fase 1 é de aprox.. R$ 1.500.000,00 e o da fase 2, que agregará cerca de 4.000m2 de ABL nova, de R$ 13.000.000,00. - Novas aquisições: Em paralelo ao desenvolvimento e otimização dos ativos adquiridos, estamos trabalhando na prospecção de novas oportunidades nos segmentos alvo do Fundo, em especial os segmentos de Varejo, Saúde e Educação. Em linha com o planejamento estratégico da gestão do Fundo, esperamos nos primeiros 12 meses entre janeiro de 2021 e janeiro de 2022 dobrar o volume de recursos de capital comprometido, alcançando os R$ 200.000.000,00 e, de forma semelhante, atingir o montante acumulado de R$ 300.000.000,00 em janeiro de 2023, a depender do comportamento do mercado e da captação de boas oportunidades de negócio alinhadas com os objetivos do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial negativo no exercício de 2021 aproximadamente R$ 466 MM. O total da distribuição no exercício foi de R$ 1.331 MM, considerando seu resultado caixa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de renda urbana passou por momentos de grande instabilidade no período em questão, todo ele atingido pela pandemia da covid 19. Se olharmos para dentro desse segmento de renda urbana, poderemos observar um comportamento homogêneo com relação aos indicadores macroeconômicos, muito influenciados pela drástica redução das taxas de juros e que promoveram uma grande migração de investidores para o segmento de Fundos Imobiliários. Por outro lado, poderemos observar um comportamento heterogêneo se comparados os diversos segmentos que compõem a renda urbana. O mercado foi atingido de forma desigual pela pandemia, com um forte aquecimento dos segmentos de grande varejo (big boxes) e saúde. Por outro lado, houve uma retração importante nos segmentos de edifícios corporativos, shopping centers e educação. Esses efeitos tanto positivos quanto negativos vem se reduzindo ao longo dos meses desse período em análise, porém ainda com uma boa vantagem para as áreas de grande varejo e saúde. Outro ponto a ser destacado em alguns desses segmentos foi a janela de oportunidade das aberturas de capital, que aproveitaram o fluxo de capitais migrados para a Bolsa de Valores para financiar processos de consolidação de alguns segmentos e de expansão e crescimento de outros. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| As perspectivas para os segmentos alvo do Fundo são heterogêneas, ainda com forte predominância de foco para o segmento de grande varejo, onde hoje estão concentrados 100% dos ativos do Fundo. Os planos de expansão dos grandes varejistas são bastante sólidos e agressivos para os próximos 12 meses, o que garante a permanência nesse segmento sem sobressaltos. Outro segmento foco para os próximos 12 meses é de saúde e educação, onde mudanças nos modelos de negócio como a consolidação do ensino à distância e as aberturas de capital na saúde devem garantir um bom número de oportunidades de negócio. Do outro lado da curva, nossa previsão é de manter-se distanciamento das oportunidades atreladas a shopping centers, com dificuldades entre os pequenos varejistas, e prédios corporativos, que ainda dependerão muito dos processos migratórios das unidades com a retomada do trabalho presencial e a definição dos novos modelos de trabalho considerando a permanência, ainda que parcial, das atividades remotas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMÓVEL - JOINVILLE | 11.100.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IMÓVEL - RAPOSO | 30.092.358,06 | SIM | 0,00% | |
| IMÓVEL - GOIÂNIA | 37.591.328,50 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| No exercício findo em 30/06/2021, os imóveis estão avaliados pelo valor de custo, devido a aquisição ter se dado recentemente. Nos próximos exercícios o critério de avaliação será o valor justo, suportado por laudo de avaliação elaborado por empresa especializada. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=36501159000137 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: assembleia@bancogenial.com; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: assembleia@bancogenial.com |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472 iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ser realizada com o envio da manifestação formal de voto por correio eletrônico ou por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico disponibilizada pelo Administrador, nos termos do Edital de Convocação. A participação dos Cotistas no debate das matérias da Ordem do Dia poderá ser realizada por meio de aplicativo de reunião on-line, com a disponibilização do link na convocação, sendo a reunião gravada e arquivada pelo Administrador com o consentimento dos participantes. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará ao Administrador uma taxa de administração equivalente à 0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano, calculado mensalmente sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do Fundo, ou (b) caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração; observado o valor mínimo mensal de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo. Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Administrador, ao Escriturador e ao Custodiante, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. Parágrafo Segundo. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Parágrafo Terceiro. A Taxa de Administração prevista no caput deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano), e paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas. Parágrafo Quarto. Será devido ao Escriturador o valor equivalente ao percentual ao ano de 0,01% (um centésimos por cento), multiplicado pelo volume do patrimônio líquido/valor de mercado correspondente, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a ser acrescido na Taxa de Administração. Parágrafo Quarto. Será devido ao Escriturador o valor equivalente ao percentual ao ano de 0,01% (um centésimos por cento), multiplicado pelo volume do patrimônio líquido/valor de mercado correspondente, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a ser acrescido na Taxa de Administração. Parágrafo Quinto. Será devido ao Custodiante o valor equivalente à R$ 1.000,00 (mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a ser acrescido na Taxa de Administração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 103.636,36 | -0,41% | -0,41% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | atendimentocvm@bancogenial.com | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| J.P. Morgan | 2010/2016 | Diretor | Instituição financeira | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1,00 | 2.000,00 | 0,74% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 68.230,00 | 25,08% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 91.770,00 | 33,74% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | 1,00 | 110.000,00 | 40,44% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | aquisição | 21/01/2021 | 670.000,00 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | aquisição | 11/02/2021 | 386.000,00 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | aquisição | 12/03/2021 | 89.150,32 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | aquisição | 16/04/2021 | 111.999,69 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | aquisição | 11/05/2021 | 391.000,00 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. | |
| BRASIL PLURAL CASH FIRF REF DI | aquisição | 15/06/2021 | 95.000,00 | 30/12/2020 | BANCO GENIAL S.A. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=36501159000137 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |