| Nome do Fundo: | SPECIALE REAL ESTATE DEVELOPMENT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 42.537.601/0001-88 |
| Data de Funcionamento: | 15/12/2021 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BR0G1UCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 469.874,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 07/12/2029 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO DAYCOVAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 62.232.889/0001-90 |
| Endereço: | AV. PAULISTA, 1793, 2° andar- Bela Vista- São Paulo- SP- 01311200 | Telefones: | (11) 3138-0921 |
| Site: | www.daycoval.com.br | E-mail: | middlesmc@bancodaycoval.com.br |
| Competência: | 06/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PORTOFINO GESTÃO DE RECURSOS LTDA | 17.590.181/0001-56 | Av. Ricardo Jafet, 222- Bloco B - 1 Andar - Vila Olimpia | (11) 2592-4484 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO DAYCOVAL S.A. | 62.232.889/0001-90 | Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01.311-200, | (11) 3138-0921 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton | 10.830.108/0001-65 | Av Eng. Luiz Carlos Berrini, 105 12º Andar, São Paulo SP | (11) 3886 5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A | 59.281.253/0001-23 | Praia de botafogo, 501 6 andar - Botafogo - RJ | (11) 3262-9757 |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| SPE - SK HIGIENOP. | Valorização por ganho de capital e renda | 10.962.373,33 | Capital | |
| spe - TELLUS | Valorização por ganho de capital e renda | 1.628.075,37 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 30/06/2024 do Fundo, foi apurado um lucro contabil no montante de R$ XXXXXXX |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| No começo de 2024, as expectativas estavam positivas para o país e especificamente para o setor imobiliário. Além de outros fatores, a expectativa da redução significativa da taxa básica de juros era o principal motivo para justificar essa visão otimista. Entretanto, o contexto macroeconômico se apresentou mais volátil que o esperado, com declarações controversas do governo, falta de controle dos gastos públicos e a manutenção dos juros no Estados Unidos em patamares elevados, o que impactou de certa forma na mudança dessas expectativas. Em contrapartida a esse desconsolo do impacto dos juros no setor imobiliário, os principais índices de inflação atrelados ao setor vêm apresentando sinais de estabilidade. Tais indicadores, na medida em que contribuem para uma maior previsibilidade nos resultados dos projetos, são altamente benéficos à indústria como um todo. Além disso, as novas condições do programa Minha Casa Minha vida vêm contribuindo para melhores resultados do setor, impulsionando novas contratações e vendas de novas unidades. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| No final do primeiro semestre de 2024, a Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC) revisou para 3% a sua previsão de crescimento econômico do setor para 2024. O índice fica acima das previsões de 2,4% para o Produto Interno Bruto (PIB) do Brasil para este ano. O índice de Confiança do Empresário da Construção permanece elevado, com expectativas positivas para nível de atividades, novos empreendimentos, compras de matérias primas e número de empregados. Apesar da postergação da queda dos juros no país, temos maior previsibilidade em relação aos índices inflacionários e uma melhora da taxa de desemprego, que era de 8,3% entre março e maio de 2023, e passou para 7,1% em igual período de 2024. A equipe de gestão segue focada na execução do plano de negócios dos diferentes projetos investidos pelo fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CYLD11 - Cyrela Desenvolv. | 2.359.205,86 | SIM | 41,57% | |
| PNLM11 - PANORAMA LAST MILE SBC FDO INV IMOB | 1.126.561,54 | SIM | 190,49% | |
| PNLM15 - PANORAMA LAST MILE SBC FDO INV IMOB | 5.921.014,42 | NÃO | 0,00% | |
| YUFI11 - YUCA FII | 4.985.830,52 | SIM | -0,11% | |
| SPE - JGP 5 Incorp. | 4.789.373,00 | SIM | -4,21% | |
| SPE - JGP 7 Incorp. | 19.929.312,00 | SIM | 192,33% | |
| SPE - SK HIGIENOP. | 14.774.199,19 | NÃO | 0,00% | |
| spe - TELLUS | 1.628.075,00 | NÃO | 0,00% | |
| CF 35688460 | 5.774.331,74 | SIM | -0,89% | |
| Fundo RF - D T. PUB I | 2.497.422,81 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os Ativos serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. O manual está disponível para consulta no website: https://www.daycoval.com.br/investimentos/mercadocapitais/politicas-manuais-documentos. Para as Cotas de Fundo, consideramos o valor de mercado das cotas. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Paulista, 1.793 - 2° andar https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Correio eletrônico, website do administrador fiduciário (https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais) |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Art. 37. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência ou por e-mail encaminhado a cada Cotista, observadas as seguintes disposições: I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; II. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não seadmitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação daassembleia. – A Administradora do Fundo deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto: (a) Em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas; Internal Use Only (b) No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (c) Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo estejamadmitidas à negociação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Conforme o regulamento, artigo 15.2. - Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais de Cotistas e procedimentos de consulta formal. 15.2.1.O envio de informações por meio eletrônico prevista no artigo 15.2 acima dependerá de autorização expressa dos Cotistas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Art. 28. A Administradora receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”) e da seguinte forma: a) Período de Investimento: (a) 1,40% a.a. (um vírgula quarenta por cento ao ano), à razão de 1/12 (um doze avos), calculado sobre o valor total do capital comprometido pelos Cotistas do Fundo; (“Base de Cálculo da Taxa de Administração no Período de Investimento”), observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), corrigido anualmente pela variação do IGP-M. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Erick Warner de Carvalho | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Diretor de Administração Fiduciária | CPF: | 27764653861 | |
| E-mail: | ERICK.CARVALHO@BANCODAYCOVAL.COM.BR | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 25/09/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 127,00 | 363.857,00 | 77,44% | 35,67% | 41,77% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 56.128,00 | 11,95% | 0,00% | 11,95% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 49.889,00 | 10,62% | 0,00% | 10,62% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://ri.daycoval.com.br/pt/governanca-corporativa/visao-geral |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo com segregação de funções para elaboração, validação e envio de informações. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |