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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO - FIICNPJ do Fundo: 15.576.907/0001-70
Data de Funcionamento: 01/11/2012Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRRBVACTF006Quantidade de cotas emitidas: 12.485.334,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDACNPJ do Administrador: 72.600.026/0001-81
Endereço: AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - CJ 32- VILA OLIMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551-065Telefones: (11) 3509-6600
Site: www.riobravo.com.brE-mail: fundosimobiliarios@riobravo.com.br
Competência: 12/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM LTDA72.600.026/0001-81Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B Cj 32(11) 3509-6641
1.2 Custodiante: ../-
1.3 Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA01.654.940/0001-84AV MARQ DE SÃO VICENTE, 182, ANDAR 2, BARRA FUNDA - SP(11) 2117-1301
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: Matchpoint Gestão Imobiliária LTDA.30.673.777/0001-88RUA Cerro Cora, 2175 - 6 Andar - Sala 6-101 - Vila Romana - São Paulo/SP(11) 3834-2173
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
Para o exercicio de 2024, temos a intenção de avançar com a desmobilização dos imóveis que servem às agências bancárias que já bateram a meta de rentabilidade dentro do portfólio, e que não estão aderentes à estratégia ativa de imóveis de varejo que temos buscado nos últimos anos. Há ainda a previsão de desmobilização de recursos para pagamento do CRI emitido com garantia GPA, cujo valor já temos provisionado para este ano.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O resultado do Fundo no período foi de R$ 144 milhões. Os principais fatores que impactaram o resultado do fundo foram o resultado líquido com propriedades para investimento, totalizando R$ 136 milhões.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
A curva de juros dos EUA teve muita volatilidade em 2023. A movimentação pode ser traduzida por uma abertura expressiva de seus ramos mais longos. Essa movimentação foi o destaque no exterior e repercutiu fortemente também no cenário doméstico durante todo o ano, superando inclusive o impacto da dinâmica econômica local nos preços dos ativos. As preocupações fiscais nos EUA parecem ser responsáveis por boa parte da piora do cenário de juros. Não há, no horizonte, uma perspectiva de estabilização da dívida americana e o déficit do orçamento deve atingir o pior valor dos últimos 50 anos em 2023, com exceção da crise de 2008 e do período de Covid-19. Ao mesmo tempo, o Fed seguiu adotando uma política monetária restritiva durante todo o ano de 2023, reduzindo de forma bastante veloz seu balanço de ativos. Além disso, o Fed sinaliza que manterá o juro alto por um longo período para controlar a inflação. Forma-se, então, uma tempestade quase perfeita. Há desconfiança sobre o fiscal, e a demanda diminui. Assim, a curva abre e é inevitável que surja uma discussão sobre o nível de juros neutro, que agora pode ser mais alto. Esse movimento, entretanto, se consolidou apenas no segundo semestre. No início do ano, a quebra do SVB, banco voltado para o mercado de startups nos EUA, gerou cautela nas curvas que lidavam com a possibilidade de uma crise de crédito acometer a economia americana. Essa queda temporária dos juros nos EUA permitiu que os avanços do cenário fiscal brasileiro, com a aprovação do novo arcabouço fiscal, fossem capazes de gerar ganhos importantes para os ativos. O novo arcabouço não convenceu completamente os investidores de que seria capaz de estabilizar a dívida pública brasileira, mas afastou a insegurança com a política fiscal parecida com os governos anteriores do PT. A desconfiança também é produto de um governo que pretende conseguir os 168 bilhões necessários para cumprir a meta por meio de mais arrecadação no ano que vem. Nenhuma política de cortes de gastos foi proposta neste ano. Além do arcabouço, a reforma tributária dos impostos indiretos também foi aprovada ao final do ano, criando a expectativa de um crescimento de longo prazo maior para Brasil. Mesmo que aprovada, a reforma só passará a valer a partir de 2027, com um longo período de transição, até 2032. O ano também foi marcado pela expectativa de que o BC iria iniciar o ciclo de corte de juros, o que de fato se concretizou. A dinâmica de inflação no Brasil, seguiu melhorando ao longo do ano. Ao final de 2023 o IPCA ficou dentro do limite superior estabelecido pelo regime de metas, em 4,62%. A atividade econômica também se manteve forte ao longo do ano. A surpresa com relação às expectativas do final de dezembro de 2022 veio do setor de serviços, que seguiu resiliente, e especialmente do agro, com safra muito expressiva. De igual modo, o mercado de trabalho permaneceu muito aquecido, com taxa de desemprego abaixo da neutra ao longo de quase todo o ano.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O ano de 2023, no setor varejistas, foi marcado pelo fim das medidas de restrição mais severas contra a covid-19 e pela retomada do fluxo a lojas físicas. Para 2024, esperamos um cenário ainda de recuperação das vendas e do fluxo de consumidores aos pontos comerciais, levando vantagem aqueles empreendimentos mais bem localizados, em regiões consolidadas no varejo. A cautela fica por conta do cenário macro mais desafiador, com incertezas em relação ao patamar de juros, consequência das discussões acerca do equilíbrio fiscais atualmente em curso. Neste cenário, o portfólio do fundo se destaca, possuindo grande exposição ao varejo essencial via contratos atípicos, predominantemente varejo alimentar, que tende a sofrer menos dado a resiliencia de receita. Possui também exposição a imóveis muito bem localizados, nas principais avenidas do varejo de São Paulo e do Rio de Janeiro, que acaba por capturar possíveis valorizações imobiliárias dado a grande demanda por estas localizações em momentos de retomada econômica. Por fim, possui exposição ao seguimento bancário, que, além de resiliente, renovou grande parte dos contratos por mais de 10 anos, elevando consideravelmente a receita contratado do fundo para os próximos anos. Vale ressaltar que o fundo seguirá com sua estratégia de alienação de ativos, que mesmo em um cenário de juros alto, possui demanda para aquisição por parte dos investidores. Como desafios a serem superados pelo fundo, temos a locação dos ativos vagos, que estão sendo trabalhados e há boas perspectivas de locação para diversos seguimentos do varejo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
São Gonçalo6.600.000,00SIM-1,95%
Nova Iguaçu24.950.000,00SIM14,19%
Leme12.700.000,00SIM11,40%
Ipanema19.050.000,00SIM7,02%
14 Bis24.950.000,00SIM15,51%
Recreio dos Bandeirantes11.450.000,00SIM12,25%
Bandeira7.900.000,00SIM-3,66%
Capão Redondo11.600.000,00SIM12,48%
Jardim da Saúde8.550.000,00SIM-2,29%
C EF - Ag Senador Queirós9.900.000,00SIM5,88%
Méier11.350.000,00SIM11,82%
Avvenida Chile17.100.000,00SIM9,62%
Via Anchieta6.100.000,00SIM0,83%
Planalto Paulista8.000.000,00SIM-16,23%
Santa Cecília8.850.000,00SIM-1,12%
Barra Funda7.550.000,00SIM17,97%
Guarapiranga8.300.000,00SIM-0,60%
Pirituba6.750.000,00SIM16,38%
Imirim6.700.000,00SIM-0,74%
Guaianases9.350.000,00SIM15,43%
Presidente Wilson9.450.000,00SIM-12,90%
Vila Mascote4.550.000,00SIM-10,78%
Pq Maria Helena 3.000.000,00SIM-13,04%
Cipo Guaçu - Embuguaçu - SP1.650.000,00SIM-26,67%
Osasco2.600.000,00SIM-18,75%
Italianos4.750.000,00SIM-8,65%
Paes Leme8.250.000,00SIM-17,09%
Estrada do Rio6.450.000,00SIM-5,84%
São Miguel Paulista13.150.000,00SIM3,14%
Itaquera3.600.000,00SIM-7,69%
Caixa São Mateus3.400.000,00SIM19,30%
Jaguará3.600.000,00SIM-17,24%
Leblon - RJ21.350.000,00SIM-0,93%
Patio do Colegio9.800.000,00SIM-3,92%
Pedro Vicente8.450.000,00SIM-2,31%
Edifício Milan - Lj 01, Lj 02 e Lj 03 103.600.000,00SIM-7,71%
Predio Av Haddock26.500.000,00SIM-2,03%
Edifício Shopping Center Iguatemi - SP4.655.195,68SIM0,00%
Campinas15.850.000,00SIM2,26%
Brasilia12.950.000,00SIM-1,72%
Guaruja 13.950.000,00SIM1,82%
Recife17.750.000,00SIM1,43%
São Bernardo12.350.000,00SIM2,07%
São Paulo / SP24.300.000,00SIM1,89%
NOVA PAULISTA 726 L 1 a 44.800.000,00SIM-17,25%
BERRINI15.150.000,00SIM1,34%
URB-SP - MONÇÕES6.550.000,00SIM1,55%
SÃO MATEUS21.150.000,00SIM9,02%
SANTO ANDRÉ38.500.000,00SIM10,16%
SANTOS17.350.000,00SIM3,27%
URB-RIO - CENTRO12.550.000,00SIM-4,56%
RIO-CANDELÁRIA13.800.000,00SIM10,84%
OUVIDOR32.300.000,00SIM8,94%
SÃO GONÇALO - ALCÂNTARA9.300.000,00SIM11,38%
SÃO GONÇALO - CENTRO6.800.000,00SIM11,48%
BELO HORIZONTE26.100.000,00SIM5,03%
BH - TIRADENTES17.300.000,00SIM12,70%
URB-PORTO ALEGRE - 7 DE SETEMBRO11.350.000,00SIM0,44%
URB-RECIFE - R. DO IMPE9.900.000,00SIM4,21%
URB-RIO - PÇA. PIO X15.600.000,00SIM-6,31%
LIBERDADE41.200.000,00SIM10,46%
AVENIDAS72.000.000,00SIM8,52%
CPD - VOLTA REDONDA - CENTRO12.000.000,00SIM6,19%
URB-SP-AL.RIBEIRAO PRETO-EDIFICIO OLIVETTI25.150.000,00SIM2,44%
AG. SÃO JOÃO - DUQUE DE CAXIAS16.300.000,00SIM3,16%
AG. URB - S BERNARDO DO CAMPO8.600.000,00SIM-3,37%
JUNDIAÍ53.000.000,00SIM-5,36%
MONSENHOR CELSO-CAP-PR15.850.000,00SIM-1,86%
FORTALEZA12.200.000,00SIM-1,21%
FORTALEZA-CENTRO15.450.000,00SIM8,42%
PEINHEIROS - SP15.200.000,00SIM-6,75%
TPA Empeendimento3.550.000,00SIM7,58%
CERQUEIRA CESAR - SP64.300.000,00SIM-3,60%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
A Colliers Technical Services Ltda, empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, com marcação a valor de mercado, utilizando-se de metodologias que abrangem o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado e Método de Capitalização da Renda por Fluxo de Caixa Descontado, os imóveis de propriedade do Fundo na data base Dezembro de 2023 (dezembro de 2022 no exercício findo em 31 de dezembro de 2022). Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa descontado estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto aplicada foi de 7,50% a.a a 10,50% a.a. (7,50% a.a a 10,50% a.a em 2022) e a taxa de capitalização de 6,75% a.a. a 9,25% a.a. (6,75% a.a. a 9,25% a.a. em 2022) então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1073784-28.2016.8.26.010034ª Vara Cível - São Paulo - SP08/08/2016650.000,00ENGEVAL ENGENHARIA E ELETROTÉCNICA LTDA & FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJOpossível
Principais fatos
Cobrança de obrigação contratual (Ordinária)
Análise do impacto em caso de perda do processo
1980291,96
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B - Conj 32 - Vila Olímpia - São Paulo/SP
www.riobravo.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
As solicitaçãos podem ser feitas nos e-mails: fiirendavarejo@riobravo.com.br, administracaofii@riobravo.com.br e ri@riobravo.com.br.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
De acordo com o artigo 11.1 do seu Regulamento, o Fundo pagará pelos serviços de administração, uma remuneração correspondente a 0,351% (trezentos e cinquenta e um milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, provisionada e paga mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos), observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 30 (mensais), atualizada positivamente e anualmente de acordo com a variação do IGPM – Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, sendo que a referida remuneração será paga pelo Fundo diretamente à instituição Administradora.Nos períodos em que as Cotas do Fundo integrarem índice de mercado, o percentual descrito na Cláusula 1.1 acima será aplicável sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento, multiplicada pelo total das Cotas de emissão do Fundo.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
7.593.084,700,55%0,54%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: PAULO ANDRE PORTO BILYKIdade: 58
Profissão: Administrador de EmpresasCPF: 8930378857
E-mail: CORRESPONDENCIA@RIOBRAVO.COM.BRFormação acadêmica: Adminstrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/07/1994
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Rio Bravo InvestimentosDesde 2015Chief Investment OfficerInvestimentos Imobiliários
Rio Bravo InvestimentosDesde 2019Chief Executive OfficerInvestimentos Imobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 50.788,0010.857.648,0086,96%66,73%20,23%
Acima de 5% até 10% 2,001.627.699,0013,04%5,54%7,49%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://riobravo.com.br/governanca-corporativa
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII