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Informe Anual

Nome do Fundo: FII PROJ AGUA BRANCACNPJ do Fundo: 03.251.720/0001-18
Data de Funcionamento: 30/06/1999Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRFPABCTF011Quantidade de cotas emitidas: 750.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1800, 2º andar- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01451-001Telefones: (11)3035-4143(11)3035-4141
Site: www.coinvalores.com.brE-mail: admfundoimobiliario@coinvalores.com.br
Competência: 12/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: Coinvalores C. C. V. M. Ltda.00..33.6.0/36/0-00Av. Brigadeiro Faria Lima, 1800 - 2º andar - São Paulo - SP.(11) 3035-4141
1.2 Custodiante: ../-
1.3 Auditor Independente: Poleza Auditores Independentes S.S.03..24.3.3/27/0-00Rua Leite Ribeiro,232 - Anita Garibaldi - Joinville - SC.(47) 3372-0133
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
Não possui informação apresentada.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
No Exercício findo em 31/12/2023 o fundo apresentou um resultado operacional, expurgando o valor de ajuste ao valor justo, de R$ 13.565.710,66 sendo que em razão da avaliação realizada no exercício o que gerou uma variação negativa do Ajuste ao Valor Justo no montante de -R$ 25.632.781,00, o resultado líquido negativo no montante de R$ 12.067.070,34. O Fundo, de acordo com a Lei 9.779 de 19 Janeiro de 1999, destinou aos quotistas a título de distribuição de resultado o montante de R$ 14.130.000,00 (R$ 14.265.000,00 em 2022).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Região de São Paulo - O ano de 2023 encerrou com 9.132.000 m² (8.842.000 m² em 2022) de inventário existente considerando os Edifícios de escritórios comerciais. No ano de 2023 houve a entrega de 325.000 m² (110.000 m² em 2022) de novo estoque. A taxa de vacância fechou o ano de 2023 em 21,2%, com uma leve alta de 0,6 p.p. comparado a 2022 (20,6%), apesar do volume recorde de novo estoque dos últimos 8 anos, tivemos uma absorção líquida positiva de 177.500 m² em 2023 (88.100 m² em 2022). A absorção bruta foi de 852.300 m² em 2023 (676.400 m² em 2022). A expectativa de entrega de novo estoque para 2024 é que seja próximo de 240.000 m². Região da Marginal tietê - O ano de 2023 encerrou com 785.700 m² (em 2022 encerrou com 731.600 m²) de inventário existente. A taxa de vacância aumentou de 29,2% em 2022 para 35,3% em 2023 (27,0 % em 2021), isto porque, a região sofreu com algumas devoluções importantes, resultando uma absorção líquida negativa -10.000 m² em 2023 e -16.000 m² em 2022). A absorção bruta foi de 54.500 m² em 2023 (35.200 m² em 2022). A expectativa para o ano de 2024 é de não termos nenhuma entrega para região (em 2023 teve entrega de 56.100 m² Os imóveis que compõem a carteira do Fundo encerraram o exercício com taxa de vacância de 41,15%. Cabe lembrar que com a devolução de 11.793m² de um grande ocupante ocorrida em março/2023 projetava-se uma taxa de vacância de 69,88%, entretanto, apesar da absorção negativa na região da Barra Funda conforme citada acima, o Fundo conseguiu absorver 87% da área devolvida pelo antigo ocupante, situação que reduziu a taxa de vacância para 41,15% no final de 2023. Tal fato corrobora com o posicionamento da Coinvalores sobre o ativo que sempre fez questão de mencionar o potencial do ativo, suas benfeitorias, excelente localização, política de manutenção e investimentos realizados periodicamente que certamente fizeram a diferença de forma a possibilitar a absorção destes espaços. Ademais, apesar das guerras entre Rússia e Ucrânia, Israel e Hamas que certamente geram incertezas e inseguranças no mercado em geral, algumas medidas adotadas pelo Banco Central contribuíram para manter a inflação sob controle sendo este um indicador macroeconômico positivo no sentido de favorecer novos negócios para o Fundo possibilitando a concretização de novas locações conforme citado acima, bem como como a manutenção da carteira imobiliária do Fundo, excetuando-se a devolução de áreas do grande ocupante cuja decisão envolveu mudança específica de realocação em prédio próprio atrelado a política de home office mais agressiva.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Encerramos 2023 com uma taxa de vacância de 41,15%. O atual cenário econômico, tanto nacional como o internacional, sinaliza que teremos um ano bastante desafiador. No cenário interno temos a preocupação com o equilíbrio fiscal e com a real capacidade e disposição do atual governo em manter as contas públicas sob controle e consequentemente o equilíbrio esperado. Neste sentido o mercado tem se mostrado receoso diante dos discursos do atual governo que só contribuem para gerar mais insegurança podendo postergar e/ou impossibilitar reduções mais agressivas da taxa de juros. Contribui para esta insegurança, além de um momento geopolítico internacional desafiador, o cenário internacional com um aumento significativo da inflação nas principais economias do mundo e com as taxas de juros bastante elevadas para os padrões dos países mais desenvolvidos. Apesar das dificuldades mencionadas, se o Banco Central continuar com a política de queda na taxa de juros, considerando um cenário internacional estável, observando o mercado interno, acreditamos no aquecimento da atividade econômica o que certamente beneficiará os ativos do Fundo no sentido possibilitar novos negócios resultando na redução na taxa de vacância

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edifício New York e Los Angeles 251.326.465,00SIM-9,26%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Metodologia Para determinação do valor justo dos ativos classificados como Propriedade para Investimentos integrantes do Patrimônio do Fundo, foi utilizado o Método de Capitalização da Renda através de Fluxo de Caixa Descontado obedecendo os seguintes critérios: *Período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos; e *Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos. Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa considerando o período de operação, totalizando uma projeção de 10 anos. Taxa de Desconto A taxa a qual o fluxo de caixa operacional de 10 anos foi descontado para formar o valor presente do imóvel de forma a refletir o perfil do risco do: *Ambiente Externo: das condições atuais do mercado de escritórios na região de influência, bem como dos fundamentos econômicos do País; e *Ambiente Interno: das condições de operação e desempenho do empreendimento e da estrutura de capital dos empreendedores do mesmo. Deste modo, a avaliadora estimou uma taxa de desconto para este tipo de empreendimento de 9,50% ao ano
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.800 - 2º andar - São Paulo - SP.
admfundoimobiliario@coinvalores.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O envio de matérias , temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações poderão ser encaminhados por endereço do e-mail do administrador, sendo, o mesmo endereço de e-mail objeto das respostas dos itens de deliberação ou poderá ser encaminhado via correio no endereço da administradora devidamente indicado no Edital ou carta consulta. O endereço eletrônico bem como o endereço físico do administrador objeto da resposta será o mesmo para envio público de procuração. O pedido de listas de endereços físicos e eletrônicos dos demais quotistas podem ser encaminhado para o mesmo endereço físico e eletrônico constante do Edital de Convocação ou carta consulta sendo o mesmo endereços de respostas às deliberações.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do escriturador do Fundo bem como aqueles identificados no posição de quotista advinda dos respectivos agentes de custódia disponibilizado pelo escriturador e B3 . O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante. De acordo com o regulamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias, neste hipótese, será encaminhado através de e-mail cadastrado no administrador o link para votação do sistema de plataforma eletrônica cujo voto vinculará, por meio de parâmetros do sistema, o CPF e registrará o IP da máquina do cotista votante. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. No caso de votação eletrônica através de consulta formal por meio de plataformas eletrônicas, o quotista deverá fazer o uploud da procuração quando da votação , do contrário, o sistema não permitirá a votação. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta cujas informações serão comprovadas no livro de registro junto ao custodiante do Fundo bem como através do relatório de posição de custódia disponibilizados pelo escriturador e B3. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não há previsão no regulamento, salvo em se tratando de carta consulta cujas práticas constam do item acima.

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Administradora receberá pela prestação de serviços de gestão e administração, porcentagem mensal de 5% (cinco por cento) sobre a totalidade das receitas brutas auferidas (“Taxa de Administração”). O método de cálculo da Taxa de Administração previsto no caput deste Artigo será aplicado mesmo que o Fundo integre ou passe a integrar índice de mercado no mês anterior, conforme aprovado em Assembleia Geral com fundamento no § 4º do Artigo 36 da Instrução CVM nº 472/2008.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Fernando Ferreira da Silva TellesIdade: 72
Profissão: Corretor ValoresCPF: 307.745.278-20
E-mail: fernandostelles@coinvalores.com.brFormação acadêmica: Graduado
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/01/1982
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Coinvalores C.C.V.M. Ltda.24/06/1996 a atualSócio-diretorSociedade Distribuidora
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 908,00239.968,0032,00%31,40%0,60%
Acima de 5% até 10% 3,00164.473,0021,93%6,67%15,26%
Acima de 10% até 15% 2,00195.559,0026,07%26,07%
Acima de 15% até 20% 1,00150.000,0020,00%20,00%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Não possui informação apresentada.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII