| Nome do Fundo: | Mérito Fundos e Ações Imobiliárias FII - Fundo de Investimento Imobiliário | CNPJ do Fundo: | 32.397.369/0001-76 |
| Data de Funcionamento: | 01/11/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRMFAICTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 316.074,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | MERITO DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 41.592.532/0001-42 |
| Endereço: | Rua Funchal, 418, 21 andar- Vila Olimpia- São Paulo- SP- 04551060 | Telefones: | (11) 3386-2555 |
| Site: | www.meritodtvm.com.br | E-mail: | marcos.ikuno@meritodtvm.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Mérito Investimentos S.A. | 15.632.652/0001-16 | Rua Funchal, 418, 21 andar, São Paulo-SP, CEP 04551-060 | (11) 3386-2555 |
| 1.2 | Custodiante: Planner Trustee DTVM LTDA | 67.030.395/0001-46 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 11 andar, São Paulo-SP, CEP 04538-133 | (11) 2197-4400 |
| 1.3 | Auditor Independente: BDO RCS Auditores Independentes | 54.276.936/0001-79 | Rua Major Quedinho, 90, 3 andar, São Paulo-SP, CEP 01050-030 | (11) 3848-5880 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| AUTONOMY EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 16.017,86 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB TORRE ALMIRANTE | Ganho de capital e dividendos | 8.040,07 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB BARIGUI RENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS I FII | Ganho de capital e dividendos | 85.164,95 | Capital | |
| BRADESCO CARTEIRA IMOBILIÁRIA ATIVA - FII | Ganho de capital e dividendos | 73.992,84 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND | Ganho de capital e dividendos | 60.984,28 | Capital | |
| BR PROPERTIES SA | Ganho de capital e dividendos | 46.000,00 | Capital | |
| BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 12.521,70 | Capital | |
| CAPITÂNIA SECURITIES II FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 137.166,54 | Capital | |
| CURY CONSTRUTORA E INCORPORADORA SA | Ganho de capital e dividendos | 2.815.188,00 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB - VBI CRI | Ganho de capital e dividendos | 134.982,47 | Capital | |
| DEVANT RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 91.841,33 | Capital | |
| DIRECIONAL ENGENHARIA SA | Ganho de capital e dividendos | 57.928,00 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB EDIFICIO ALMIRANTE BARROSO | Ganho de capital e dividendos | 2.346,06 | Capital | |
| GENERAL SHOPPING ATIVO E RENDA FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 44.209,30 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB GREEN TOWERS | Ganho de capital e dividendos | 84.896,35 | Capital | |
| HABITAT II - FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 86.335,09 | Capital | |
| HECTARE CE - FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 74.677,33 | Capital | |
| HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 71.308,81 | Capital | |
| CSHG LOGÍSTICA FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 24.729,65 | Capital | |
| CSHG REAL ESTATE - FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 77.697,72 | Capital | |
| CSHG RENDA URBANA - FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 62.803,21 | Capital | |
| HEDGE LOGÍSTICA FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 76.286,00 | Capital | |
| HEDGE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 88.405,27 | Capital | |
| HSI ATIVOS FINANCEIROS FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 113.379,65 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB IRIDIUM RECEBIVEIS IMOBILIARIOS | Ganho de capital e dividendos | 202.110,51 | Capital | |
| JS REAL ESTATE MULTIGESTÃO - FII | Ganho de capital e dividendos | 85.604,27 | Capital | |
| KINEA RENDIMENTOS IMOBILIARIOS FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 91.014,00 | Capital | |
| KINEA ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 109.859,49 | Capital | |
| KINEA RENDA IMOBILIARIA FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 75.729,55 | Capital | |
| KINEA SECURITIES FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 193.810,89 | Capital | |
| KINEA SECURITIES FUNDO INVEST IMOB - FII - RECIBO DIREITO PREF | Ganho de capital e dividendos | 5.196,80 | Capital | |
| LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES SA | Ganho de capital e dividendos | 291.922,00 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB MAUÁ CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FII | Ganho de capital e dividendos | 101.106,17 | Capital | |
| MERITO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 8.523,18 | Capital | |
| MERITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO I FII - FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 2.832.000,00 | Capital | |
| MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES SA | Ganho de capital e dividendos | 9.220,00 | Capital | |
| MULTIPLAN - EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS SA | Ganho de capital e dividendos | 3.055.704,00 | Capital | |
| MAXI RENDA FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 22.185,81 | Capital | |
| PLURAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 94.339,16 | Capital | |
| FII PARQUE DOM PEDRO SHOPPING CENTER | Ganho de capital e dividendos | 40.986,75 | Capital | |
| FII PARQUE DOM PEDRO SHOPPING CENTER - RECIBO DIREITO PREF | Ganho de capital e dividendos | 2.034,53 | Capital | |
| FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIARIO RBR PROPERTIES FII | Ganho de capital e dividendos | 14.201,54 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB - FII REC RECEBIVEIS IMOBILIARIOS | Ganho de capital e dividendos | 128.996,45 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB - FII REC RENDA IMOBILIARIA - RECIBO DIREITO PREF | Ganho de capital e dividendos | 21.546,00 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOB RB CAPITAL I FUNDO DE FUNDOS | Ganho de capital e dividendos | 54.068,68 | Capital | |
| SEQUÓIA III RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 20.182,57 | Capital | |
| CONSTRUTORA TENDA SA | Ganho de capital e dividendos | 22.030,00 | Capital | |
| TORDESILHAS EI FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 65.220,00 | Capital | |
| URCA PRIME RENDA FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 117.321,00 | Capital | |
| VECTIS JUROS REAL FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 223.419,39 | Capital | |
| VALORA CRI ÍNDICE DE PREÇO FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 148.083,38 | Capital | |
| VINCI INSTRUMENTOS FINANCEIROS FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 90.518,78 | Capital | |
| VINCI OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOB | Ganho de capital e dividendos | 55.025,35 | Capital | |
| VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 15.739,02 | Capital | |
| FATOR VERITA FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 104.042,35 | Capital | |
| XP CREDITO IMOBILIÁRIO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | Ganho de capital e dividendos | 129.961,18 | Capital | |
| XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | Ganho de capital e dividendos | 9.295,68 | Capital | |
| XP INDUSTRIAL FUNDO INVEST IMOB | Ganho de capital e dividendos | 41.803,63 | Capital | |
| XP PROPERTIES FUNDO INVEST IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 39.664,09 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Gestor está realizando avaliações contínuas tanto de Fundos de Investimentos Imobiliários quanto de Ações de Companhias Abertas do segmento imobiliário, buscando ativos com boas perspectivas de elevação de receitas e/ou valorização de cotação (idealmente de ambas), sempre visando médio e longo prazos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Conforme as Demonstrações Contábeis Auditadas e publicadas no Fundos Net e no site da Administradora: www.meritodtvm.com.br Durante o exercício de 2022, o Fundo anunciou a distribuição de rendimentos no valor total de R$ 8,34, o que representa um dividend yield de 14,37%, considerando a cota de fechamento de Dez/22 (R$ 58,02). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2022, o IPCA acumulou alta de 5,79% e contribuiu para a elevação da taxa Selic, que encerrou o ano no patamar de 13,75% . Em relação aos índices de mercado, o IFIX apresentou alta de 2,22% e o IMOB desvalorizou 8,95%. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A carteira do Fundo apresenta um bom nível de diversificação e, para o período de 2023, continuaremos buscando oportunidades de aquisição de cotas de fundos imobiliários e de compra de ações de companhias do setor imobiliário com um bom potencial de valorização. Além disso, o cenário de persistência da inflação e de ativos com preços descontados pode acarretar oportunidades de investimento com um potencial ganho de capital no longo prazo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| AUTONOMY EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVEST IMOB - FII | 84.173,40 | SIM | -23,42% | |
| FUNDO INVEST IMOB TORRE ALMIRANTE | 24.867,00 | SIM | -15,94% | |
| ALIANSCE SONAE SHOPPING CENTERS SA | 278.964,00 | SIM | -44,53% | |
| FUNDO INVEST IMOB BARIGUI RENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS I FII | 434.233,20 | SIM | -16,24% | |
| BRADESCO CARTEIRA IMOBILIÁRIA ATIVA - FII | 552.774,96 | SIM | -22,31% | |
| FUNDO INVEST IMOB - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND | 269.451,00 | SIM | -28,88% | |
| BR MALLS PARTICIPAÇÕES SA | 258.960,00 | SIM | -27,50% | |
| BR PROPERTIES SA | 266.424,00 | SIM | -14,89% | |
| BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO INVEST IMOB | 210.840,00 | SIM | -3,16% | |
| CAPITÂNIA SECURITIES II FUNDO INVEST IMOB - FII | 123.135,00 | SIM | -10,27% | |
| CURY CONSTRUTORA E INCORPORADORA SA | 15.192,00 | SIM | 6,95% | |
| FUNDO INVEST IMOB - VBI CRI | 129.450,00 | SIM | -4,14% | |
| CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES | 409.091,00 | SIM | -49,50% | |
| DEVANT RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO INVEST IMOB | 603.944,50 | SIM | -16,31% | |
| DIRECIONAL ENGENHARIA SA | 56.304,00 | SIM | -2,85% | |
| EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA SA | 156.636,00 | SIM | -58,27% | |
| EZ TEC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SA | 429.760,00 | SIM | -61,86% | |
| FUNDO INVEST IMOB EDIFICIO ALMIRANTE BARROSO | 83.421,00 | SIM | -59,93% | |
| GENERAL SHOPPING ATIVO E RENDA FUNDO INVEST IMOB | 40.312,00 | SIM | -8,86% | |
| GAFISA SA | 26.393,40 | SIM | -77,41% | |
| FUNDO INVEST IMOB GREEN TOWERS | 79.500,00 | SIM | -6,40% | |
| HABITAT II - FUNDO INVEST IMOB | 1.887.570,60 | SIM | -21,91% | |
| HELBOR EMPREENDIMENTOS SA | 75.480,00 | SIM | -80,75% | |
| HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO INVEST IMOB | 236.946,00 | SIM | -29,57% | |
| CSHG LOGÍSTICA FUNDO INVEST IMOB | 24.675,00 | SIM | -0,27% | |
| CSHG REAL ESTATE - FUNDO INVEST IMOB - FII | 455.137,00 | SIM | -14,62% | |
| CSHG RENDA URBANA - FUNDO INVEST IMOB - FII | 61.095,00 | SIM | -2,77% | |
| HEDGE LOGÍSTICA FUNDO INVEST IMOB | 162.900,00 | SIM | -15,28% | |
| HEDGE OFFICE INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO IMOB | 84.307,44 | SIM | -51,70% | |
| HEDGE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO INVEST IMOB | 352.161,50 | SIM | -17,95% | |
| HSI ATIVOS FINANCEIROS FUNDO INVEST IMOB | 106.515,00 | SIM | -6,10% | |
| JEREISSATI PARTICIPACOES SA | 348.355,00 | SIM | -31,90% | |
| FUNDO INVEST IMOB IRIDIUM RECEBIVEIS IMOBILIARIOS | 156.995,00 | SIM | -8,85% | |
| JS REAL ESTATE MULTIGESTÃO - FII | 330.325,00 | SIM | -22,24% | |
| KINEA RENDIMENTOS IMOBILIARIOS FUNDO INVEST IMOB - FII | 88.821,00 | SIM | -2,46% | |
| KINEA ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO INVEST IMOB - FII | 717.210,00 | SIM | -12,37% | |
| KINEA RENDA IMOBILIARIA FUNDO INVEST IMOB | 70.100,00 | SIM | -7,48% | |
| KINEA SECURITIES FUNDO INVEST IMOB - FII | 185.760,00 | SIM | 0,79% | |
| LAVVI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SA | 88.245,00 | SIM | -44,60% | |
| LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES SA | 852.748,00 | SIM | -51,11% | |
| FUNDO INVEST IMOB MAUÁ CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FII | 91.679,70 | SIM | -9,37% | |
| MOURA DUBEUX ENGENHARIA SA | 73.787,00 | SIM | -45,01% | |
| MELNICK EVEN INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES SA | 100.016,00 | SIM | -52,77% | |
| MERITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO I FII - FUNDO INVEST IMOB | 4.225.296,00 | SIM | -20,67% | |
| MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES SA | 575.320,00 | SIM | -60,00% | |
| MITRE REALTY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SA | 18.150,00 | SIM | -71,30% | |
| MULTIPLAN - EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS SA | 89.790,00 | SIM | -10,09% | |
| PLURAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO INVEST IMOB | 93.500,00 | SIM | -0,94% | |
| PLANO & PLANO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SA | 121.788,00 | SIM | -43,03% | |
| FII PARQUE DOM PEDRO SHOPPING CENTER | 116.370,00 | SIM | -17,70% | |
| FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIARIO RBR PROPERTIES FII | 12.747,50 | SIM | -10,28% | |
| FUNDO INVEST IMOB RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA | 277.459,30 | SIM | -20,95% | |
| FUNDO INVEST IMOB - FII REC RECEBIVEIS IMOBILIARIOS | 87.780,00 | SIM | -0,90% | |
| FUNDO INVEST IMOB - FII REC RENDA IMOBILIARIA | 494.871,87 | SIM | -34,84% | |
| FUNDO INVEST IMOB RB CAPITAL I FUNDO DE FUNDOS | 264.040,00 | SIM | -19,01% | |
| FUNDO INVEST IMOB RIO NEGRO - FII | 97.460,00 | SIM | -27,21% | |
| SEQUÓIA III RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO INVEST IMOB | 143.083,00 | SIM | -25,91% | |
| SYN PROP E TECH SA | 154.380,00 | SIM | -74,85% | |
| TECNISA SA | 54.855,00 | SIM | -71,21% | |
| CONSTRUTORA TENDA SA | 80.180,00 | SIM | -80,17% | |
| TORDESILHAS EI FUNDO INVEST IMOB | 426.300,00 | SIM | -27,09% | |
| TRISUL SA | 93.224,00 | SIM | -71,30% | |
| URCA PRIME RENDA FUNDO INVEST IMOB - FII | 116.265,00 | SIM | -0,95% | |
| VECTIS JUROS REAL FUNDO INVEST IMOB - FII | 223.378,68 | SIM | -0,07% | |
| VALORA CRI ÍNDICE DE PREÇO FUNDO INVEST IMOB - FII | 141.751,50 | SIM | -4,32% | |
| VINCI INSTRUMENTOS FINANCEIROS FUNDO INVEST IMOB - FII | 83.880,00 | SIM | -7,38% | |
| VINCI OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOB | 52.360,00 | SIM | -4,89% | |
| VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO INVEST IMOB - FII | 260.239,00 | SIM | -7,78% | |
| FATOR VERITA FUNDO INVEST IMOB | 1.031.008,00 | SIM | -20,20% | |
| FUNDO INVEST IMOB OURINVEST RE I | 132.372,68 | SIM | -26,31% | |
| XP INDUSTRIAL FUNDO INVEST IMOB | 80.611,44 | SIM | -20,61% | |
| XP LOG FUNDO INVEST IMOB - FII | 543.850,12 | SIM | -18,02% | |
| XP MALLS FUNDO INVEST IMOB – FII | 287.040,00 | SIM | -14,04% | |
| XP PROPERTIES FUNDO INVEST IMOB - FII | 200.141,04 | SIM | -53,58% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método utilizado para cotas de FII: Valor das cotas dos fundos divulgado na B3. Método utilizado para ações de companhias do setor imobiliário: Valor das ações divulgado na B3. Valorização/Desvalorização calculados em relação ao valor de custo do ativo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Funchal, 418, 21 andar, Vila Olimpia, São Paulo-SP, CEP 04551-060 www.meritodtvm.com.br; mfai@meritodtvm.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) mfai@meritodtvm.com.br (ii) contato@meritodtvm.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no presente Regulamento. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o façam com até 1 (um) dia útil de antecedência à data prevista para realização da Assembleia Geral, nos termos da respectiva convocação. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) u fac-símile dirigido pelo Administrador a cada cotista para resposta no prazo máximo de 10 (dez) dias ou, excepcionalmente, em prazo maior, desde que expresso o prazo na comunicação. A consulta deverá constar todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Para fins de verificação de quórum, serão consideradas somente as consultas efetivamente respondidas pelos cotistas. Os cotistas que não enviarem a resposta no prazo determinado pelo Administrador não serão considerados. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o façam com até 1 (um) dia útil de antecedência à data prevista para realização da Assembleia geral, nos termos da respectiva convocação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, gestão, custódia e escrituração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 1,0% (um por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, a qual será apropriada por Dia Útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e pagas mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, sendo que: i)0,995% ao ano, apurados da forma acima, serão destinados diretamente ao Administrador, observado o valor mínimo mensal de R$27.500,00 (vinte e sete mil e quinhentos reais) a ser reajustado pelo IGP-M a cada intervalo de 12 (doze) meses; e ii)A taxa máxima de custódia, recebida pelos serviços indicados acima, a ser paga pelo Fundo ao Custodiante é de 0,005% ao ano, sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Sendo que, em nenhuma hipótese poderá ser inferior a R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) ao mês, sendo que este valor será atualizado pelo Índice Geral de Produtos ao Mercado-IPGM, a cada 12 (doze) meses. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 233.688,42 | 1,08% | 1,27% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcos Alexandre Ikuno | Idade: | 40 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 303.669.678-43 | |
| E-mail: | marcos.ikuno@meritoinvestimentos.com | Formação acadêmica: | FEA-USP | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 100,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/10/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Mérito DTVM | 2021/Atual | Diretor de Administração Fiduciária | Responvável pela (o): divulgação dos eventos legais/informações dos fundos; acompanhamento e apuração da aplicação da política de investimentos dos fundos de investimentos; negociação e formas de remuneração dos parceiros; administração fiduciária das carteiras de fundos e de títulos e valores mobiliários; acompanhamento e apuração da aplicação de políticas internas e gestão de risco; apura e acompanha a exposição de risco de liquidez dos fundos e carteiras administradas. | |
| Cadence Gestora de Recursos | 2015/2020 | Sócio-diretor / Administração Carteira | Responsável pela(o): alocação de ativos dos fundos/carteiras administradas; divulgação de informações legais; adequação a política de investimento dos fundos/carteiras administradas; acompanhamento e monirotamento de exposição de risco de liquidez, considerando ambiente macroeconômico e estratégia de mercado. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.525,00 | 316.074,00 | 100,00% | 99,85% | 0,15% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| MERITO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO INVEST IMOB | aquisição | 31/12/2022 | 8.523,18 | MERITO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO INVEST IMOB | ||
| MERITO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO INVEST IMOB | alienação | 31/12/2022 | 8.714,35 | MERITO RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FUNDO INVEST IMOB | ||
| MERITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO I FII - FUNDO INVEST IMOB | aquisição | 31/12/2022 | 2.832.000,00 | MERITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO I FII - FUNDO INVEST IMOB |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://meritodtvm.com.br/pt/compliance/ |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://meritodtvm.com.br/pt/compliance/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://meritodtvm.com.br/pt/compliance/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |