| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO OURINVEST RE I | CNPJ do Fundo: | 28.693.595/0001-27 |
| Data de Funcionamento: | 23/02/2018 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRWTSPCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 992.565,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO OURINVEST S.A. | CNPJ do Administrador: | 78.632.767/0001-20 |
| Endereço: | Av. Paulista, 1728, Sobreloja, 2º ao 4º, 5º; 7º e 11º andares- Bela Vista- São Paulo- SP- 01310919 | Telefones: | 4081-44024081-45764081-4444 |
| Site: | ourinvest.com.br | E-mail: | fundos.imobiliarios@ourinvest.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Fator ORE Asset Gestora de Recursos Ltda | 01.034.817/0001-43 | Rua DR Renato Paes de Barros, 1017 - ANDAR 12 | (11) 3049 9121 |
| 1.2 | Custodiante: Banco Ourinvest S.A. | 78.632.767/0001-20 | Av. Paulista, 1728 - Sobreloja, 2º ao 5º; 7º e 11º andares | (11) 4081-4444 |
| 1.3 | Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes | 61.562.112/0001-20 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, Andar 16 - Partes 1 a 6 | (11) 4004-8000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.6 | Consultor Especializado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| N/A | 0../- | N/A | N/A |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| N/A | N/A | 0,00 | N/A | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A Administração não vislumbra aumento ou redução de participação no ativo hoje existente, e a curto prazo não tem intenção de adquirir novas propriedades. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo encerrou o ano com cota de mercado no valor de R$ 38,06 e cota patrimonial de R$ 72,48. Durante o exercício findo, o Fundo distribuiu rendimentos no montante total de R$ 630 Mil , valor médio pago por cota de R$ 0,63 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O imóvel objeto do Fundo possui suas receitas vinculadas a três unidades de negócio, o cenário ainda é desafiador na Torre Comercial dada a vacância na região, de forma que vislumbramos uma diminuição da vacância do imóvel através de investimentos e carências para as locações. Apesar do bom momento do Shopping estamos atentos à situação dos varejistas de forma a controlar a inadimplência, já o setor de Hotelaria e Eventos tem se mostrado bastante ativo, as demandas represadas na pandemia estão se concretizando e se traduzindo em mais eventos e diárias mais altas para o hotel. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2023 a Gestão e a Administração pretendem acompanhar o orçamento aprovado do condomínio assegurando que os investimentos programados sejam realizados e que as receitas realizadas estejam em linha com as estimadas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 21 frações do Complexo WTC | 72.387.000,00 | SIM | -4,63% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor de avaliação do empreendimento foi determinado através: (a) inspeção do imóvel, (b) análise do mercado geral e local dos segmentos que compõem o empreendimento, (c) análise do histórico do empreendimento e sua situação atual e (d) análise da perspectiva futura do empreendimento. Para a realização destas avaliações foram seguidas em sua íntegra as recomendações da NBR 14.653 (parte 1 a 4) da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT. O valor de mercado é obtido através do valor presente líquido do fluxo operacional projetado para o empreendimento para um período de 10 anos. Assumindo os valores praticados e/ou contratados de aluguéis e demais receitas e despesas do empreendimento. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| N/A | N/A | N/A | 31/12/1899 | 0,00 | N/A | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| N/A | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: | ||
| N/A | 0,00 | N/A | ||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N/A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Paulista, 1728 - 5º andar www.ourinvest.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: AVENIDA PAULISTA, 1728, 5º andar, BELA VISTA, SÃO PAULO – SP Endereço Eletrônico: fundos.imobiliarios@ourinvest.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para tanto, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. As Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo. O Cotista poderá manifestar sua intenção de voto pela plataforma digital ("Cuore") ou através de e-mail enviando o voto assinado digitalmente com certificado ICP – Brasil ("plataforma de assinatura eletrônica”). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo. O Cotista poderá manifestar sua intenção de voto pela plataforma digital ("Cuore") ou através de e-mail enviando o voto assinado digitalmente com certificado ICP – Brasil ("plataforma de assinatura eletrônica”). |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO apurado no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser paga diretamente ao ADMINISTRADOR, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGPM/FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO; e (b) valor variável aproximado de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, incluído na remuneração do administrador e a ser pago a terceiros. A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. O valor integrante da taxa de administração correspondente à escrituração das cotas do FUNDO descrito na letra (b) do caput deste Artigo, poderá variar em função da movimentação de cotas e quantidade de cotistas que o FUNDO tiver, sendo que nesta hipótese, o valor da taxa de administração será majorado em imediata e igual proporção à variação comprovada da taxa de escrituração. Caso as cotas do FUNDO passem a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo fundos, a Taxa de Administração prevista no caput passará a incidir sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração. A forma de apuração da Taxa de Administração aqui prevista, passará a ser aplicável no mês seguinte àquele em que o FUNDO passar a integrar referido índice de mercado. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 91.050,72 | 0,13% | 0,24% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Mary Harumi Takeda | Idade: | 57 | |
| Profissão: | Bancária | CPF: | 060.868.328-03 | |
| E-mail: | fundos.imobiliarios@ourinvest.com.br | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 2.000,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 09/09/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Ourinvest S.A. | 2015-atual | Diretora | Responsável pela área de Administração de FII´s | |
| Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária | 1999-2014 | Diretora | Resp pelas áreas oper. crédito, financeira e administrativa | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 196,00 | 726.598,00 | 73,20% | 65,40% | 7,80% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 265.967,00 | 26,80% | 18,74% | 8,06% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| N/A | locação | 31/12/1899 | 0,00 | 31/12/1899 |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Caberá ao Administrador zelar para que o Ato ou Fato Relevante ocorrido seja divulgado ao mercado na forma prevista na legislação específica e nesta Política, de forma clara e precisa, em linguagem acessível, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que as cotas sejam negociadas. O Administrador deve comunicar o Ato ou Fato Relevante à CVM, B3 e também divulgá-lo através do site do Administrador, no endereço https://www.ourinvest.com.br/fundos/fii. O acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. Sempre que possível, a divulgação de qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrerá após o encerramento dos negócios na B3, onde as cotas do FII sejam negociadas. Caso seja necessário que a divulgação ocorra durante o horário de negociação, o Administrador poderá, ao comunicar o Ato ou Fato Relevante, solicitar a suspensão das negociações pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante. Sempre que for veiculado Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público selecionado, no País ou no exterior, o Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, a B3 e ao mercado em geral. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.ourinvest.com.br/fii/ourinvest-re-i |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Link da política https://global-uploads.webflow.com/5efa53281596a35e9bfe5b5e/6307c325b782308559f087d8_PI.24.02_-_Exercicio-do-Direito-de-Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Administração de fundos: Mary Harumi Takeda Jurídico: Edilson Ciro Romor Guidini Compliance: Miquelina Tavares da Silva |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Conforme previsto no Regulamento do Fundo, art. 18, encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão autorizada no Artigo 15 do Regulamento, o ADMINISTRADOR poderá realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), para atender à política de investimentos do FUNDO, com a finalidade de adquirir novos Ativos Alvo independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas (“Nova Emissão”). A decisão relativa à eventual Nova Emissão de cotas será comunicada aos cotistas formalmente pelo ADMINISTRADOR. O comunicado a ser enviado pelo ADMINISTRADOR ou mesmo eventual deliberação da Assembleia Geral de Cotista que seja convocada, a critério do ADMINISTRADOR, para dispor sobre a Nova Emissão de cotas, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, desde que observados os incisos de I a XI do artigo 18 do referido regulamento bem como parágrafo 1º. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |