| Nome do Fundo: | BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 14.074.706/0001-02 |
| Data de Funcionamento: | 06/12/2016 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | BRBZLICTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 41.389.392,98 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | INDIGO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 00.329.598/0001-67 |
| Endereço: | AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3900, 6º ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 4538132 | Telefones: | 11 3113-006011 3113-0069 |
| Site: | www.indigodtvm.com.br | E-mail: | compliance@indigodtvm.com.br |
| Competência: | 12/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: IRON CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. | 19.807.499/0001-71 | Av. BRIGADEIRO FARIA LIMA,3477 - 2°ANDAR- SP | 11 2095-3460 |
| 1.2 | Custodiante: ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM LTDA. | 00.329.598/0001-67 | AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3900 6º ANDAR | 11 3113-0060 |
| 1.3 | Auditor Independente: AUDIPEC AUDITORIA | 42.165.506/0001-09 | PRACA TIRADENTES, 10 - 1001 - CENTRO - RJ | 21 2252 2169 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| -3.312.194,91 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A carteira do fundo possui terrenos, ainda em estágio inicial, sem vendas ou comercialização de unidades, sendo assim, não houve grandes alterações devido à conjuntura econômica do período. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Os ativos imobiliários estão em fase inicial de aprovação/projeto, sendo assim, o período do próximo ano também não deverá afetar de forma relevante o andamento das etapas, uma vez que a comercialização/vendas dos ativos só será possível após a finalização de toda a etapa de projeto e aprovação. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| MG I | 167.001.826,98 | NÃO | 0,00% | |
| REALTY | 126.336.000,00 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O modelo de análise considera a apuração dso resultados de empreendimento. Para a determinação do valor de mercado do emprrendimento foi criado um fluxo de caixa considerando o período de operação ,totalizando uma projeção de 10 anos. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3900- 6º ANDAR CJ 601 Itaim Bibi - São Paulo www.indigodtvm.com.br; www.cvm.gov.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) O envio de matérias,temas na ordem do dia,como documentos pertinentes às deliberações são encaminhados para os cotistas através de endereço eletrônico(e-mail) e dsiponibilizados nos sites da administradora www.indigodtvm.com.br; e no site da CVM www.cvm.gov.br. (ii) Na necessidade de pedido público de procuração será enviado através do endereço eletrônico do cotista com e-mail cadastrado na administardora. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O envio de matérias,temas na ordem do dia,como documentos pertinentes às deliberações são encaminhados para os cotistas através de endereço eletrônico(e-mail) e dsiponibilizados nos sites da administradora www.indigodtvm.com.br; e no site da CVM www.cvm.gov.br. (ii) Na necessidade de pedido público de procuração será enviado através do endereço eletrônico do cotista com e-mail cadastrado na administardora. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os votos são encaminhados por meio de comunicação eletrônica (e-mail), no prazo máximo de até um minuto antes do horário estipulado para Assembléia de Cotistas, devidamente assinada. A assinatura é validada com o cadastro do cotista junto a administradora. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Instituição Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, taxa de administração(Taxa de Administração) que equivalerá ao somatório de (i) taxa fixa dde 1,50%(um e meio por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo,calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 ( Duzentos e Cinquenta e Dois) Dias Úteis, que será paga mensalmente, até o 5° (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas ("Taxa Fixa"); e (ii) taxa adicional de 1,0%(um Por cento) ao ano,que variará nos termos do item 10.1.2,incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (Duzentos e Cinquenta e Dois ) Dias Úteis, que será paga mensalmente até o 5° (quinti) Dia Útil do mês subsequente ao vencido ("Taxa Adicional"). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 866.788,53 | -0,26% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | EDUARDO ALVES SOBRINHO | Idade: | 42 | |
| Profissão: | administrador fiduciario | CPF: | 895.421.341-34 | |
| E-mail: | alves.sobrinho@gmail.com | Formação acadêmica: | ADMINISTRADOR DE EMPRESAS | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 22/09/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| INDIGO INVESTIMENTOS DTVM | MAR-2021 ATÉ O MOMENTO | DIRETOR | ADMINISTRADORA E CUSTÓDIA DE FUNDOS | |
| GALT CAPITAL | SET-2007 A JUN-2017 | GESTOR | GESTÃO | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 16,00 | 4.990.428,24 | 12,05% | 12,05% | ||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 6.844.754,00 | 16,54% | 16,54% | ||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 29.554.210,74 | 71,41% | 71,41% | ||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3. Adicionalmente, o Administrador mantém serviço de atendimento aos cotistas em suas dependências. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de condomínios, associações e/ou de sociedades investidas que detêm Ativos Imobiliários, que disciplinam os princípios gerais aplicáveis ao processo decisório e quaisquer matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |